股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2015-075

　债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　第三届董事会临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月10日以通讯方式召开第三届董事会临时会议。本次会议的召集人为董事长肖群先生。本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

　公司《关于前期会计差错更正的补充说明》。

　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　表决结果：通过。

　此议案的详细内容请见公告《关于前期会计差错更正的补充说明》（公告编号：临2015-076）。

　特此公告。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　2015年7月10日

　股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2015-076

　债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　关于前期会计差错更正的补充说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华锐风电科技(集团)股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）在2014年年报中确认并披露了多项重要的前期差错，并于2015年4月28日对外披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2015-041），对更正原因及金额进行了说明；同时中汇会计师事务所出具了《关于华锐风电科技(集团)股份有限公司2014年度会计政策变更、重要前期差错更正的专项说明》（中汇会专[2015]1490号）。

　公司根据中国证券监督管理委员会北京监管局的监管要求，现对2014年年报中确认的重要前期差错的具体内容、原因、影响以及董事会拟采取的相关措施进行详细说明，并予以披露。

　一、2014年度前期差错更正的具体原因及影响补充说明

　前期差错事项一：“公司部分应收账款坏账准备计提不足，导致2013年末的应收账款和2013年度的资产减值损失存在差错。”

　（1）以前年度少提坏账准备的具体原因

　公司根据实际经营结算特点以及收款进度的合同约定，将销售货款分为预收款、进度款、到货款、预验收款、质保金等，其中预验收款以预验收报告的日期启算逾期账龄，并以此时点启算坏账准备。公司在编制2014年财务报表时发现，部分项目2012年、2013年已通过了客户的预验收，但预验收报告由于内部程序延滞未及时传递给财务部门，导致该部分应收账款在2012年、2013年未足额计提坏账准备。

　2012年、2013年未足额计提坏账准备的应收预验收款情况：

　■

　上述应收预验收款的逾期账龄情况：

　■

　除上述应收预验收款未足额计提坏账准备外，由于预验收时间修订调整减少质保金等的坏账准备3,613,934.40元，销售跨期调整2013年末应收账款相应调整增加坏账准备1,492,909.68元。

　（2）对以前年度资产状况、经营成果的影响

　公司对上述差错进行了更正，调整增加2012年末应收账款坏账准备86,489,972.11元，增加2012年资产减值损失86,489,972.11元，增加2013年末坏账准备153,165,461.87元，增加2013年资产减值损失66,675,489.76元。

　前期差错事项二：“公司部分定期存单、承兑保证金未按照权责发生制计提利息收入，导致2012年度、2013年度的应收利息和财务费用存在差错。”

　（1）以前年度不予确认相关利息收入的具体原因

　2012年6月26日公司存入花旗银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“花旗银行”）的两年期定期存款41,536万元，该定期存款系华锐风电国外子公司向花旗银行借入美元贷款的质押保证金。根据约定，华锐风电国外子公司向花旗银行借款5,890万美元，借款期限为2012年6月26日至2014年6月26日。《非承诺融资性协议》的一般条款和条件之17.终止融资项约定：17.1“客户在此确认，本协议项下提供的融资为非承诺性质，银行有权每年及按客户融资项目的进度审核融资”、17.2“虽有上述第17.1条的规定，贷款行有权在任何时候，无需任何理由但需事先书面通知客户，取消和/或终止融资，和/或加速到期任何或所有未偿还的贷款并要求立即还款，和/或修改本协议之任何条款，包括但不限于客户出现以下违约情形时（略）”。

　公司为该项借款提供担保，与花旗银行签订《保证金质押协议》，约定华锐风电存入质押保证金人民币415,360,000元，年利率为4.4%，计息期限为2012年6月26日至2014年6月26日。《保证金质押协议》同时约定，银行有权根据本协议的约定在任何保证金存放期限届满之前或之后行使其在本协议项下的权利，作为其行使上述权利的结果，其可为实现本协议目的而变更保证金的存放期限及相应利率。

　依据上述协议条款，公司在编制2013年度财务报表时，考虑到为借款提供担保的质押保证金是否能够持有至到期具有不确定性，因此未对存放在花旗银行的质押保证金计提存款利息。

　公司在编制2014年财务报表时，对该笔定期存款的会计处理进行了重新判断：该笔定期存款系用于质押借款且公司拥有偿债能力，银行单方面解除该协议的可能性极低，且公司有能力且有意愿持有该笔定期存款至到期日，应按权责发生制原则在2012年、2013年分别计提利息，遂进行了更正。

　此外，2012年度交存银行的承兑保证金少计利息2,322,814.02元，此次一并进行了更正调整。

　（2）对以前年度资产状况、经营成果的影响

　追溯调整后，公司增加2012年末应收利息11,866,863.80元，减少2012年度财务费用11,866,863.80元，增加2013年末应收利息28,073,720.89元，减少2013年度财务费用16,206,857.09元。

　前期差错事项三：“华锐风电公司存货账实不符的会计处理存在错误，导致2013年度销售费用、管理费用和营业外支出存在差错。”

　（1）2013年年报对账实不符存货的核算方法、结果

　2013年公司通过存货盘点发现存货存在账实不符的情况后，组织人员对存货账实不符进行了调查和分析。由于工作量较大且形成原因较为复杂，截至2013年财务报告对外披露时，公司未能完全厘清。公司对该部分账实不符的金额根据初步的估计结果，分别计入相应的核算科目：

　■

　核算方法为：维修领用但未及时进行账务处理造成存货账实不符的，按照实际情况将存货结转至销售费用；因计量收发差错或管理不善等原因造成存货账实不符的，作为净损失计入管理费用；属于机组质量问题等原因造成或损失原因尚未查明的存货毁损，作为净损失计入营业外支出。

　（2）2014年进行差错更正的具体原因，以及更正后所采用的核算方法

　2014年，公司根据各项目现场整理的2013年实际耗用维修用备件明细，计算出2013年现场修配改材料金额，作为销售费用列报并修正2013年度披露的销售费用金额，剩余尚未查明原因的原计入销售费用、管理费用（未含原记入研发支出金额）的账实不符金额调整计入营业外支出。

　（3）对以前年度资产状况、经营成果的影响

　追溯调整后，公司调整减少2013年度销售费用444,973,983.79元，调整减少2013年度管理费用299,713,487.30元，调整增加2013年度营业外支出744,687,471.09元。

　（4）现场修配改领用存货与账实不符事项对增值税纳税义务的影响

　计入销售费用的现场修配改领用存货，用于公司销售产品在保修责任内出现问题进行免费维修消耗的材料或免费更换的配件，属于用于增值税应税项目，不须作进项税额转出处理；由于保修责任内免费保修业务是作为销售合同的一部分，有关收入实际已经在销售时获得，公司已就销售额计缴了税款，免费保修时无须再缴纳增值税，维修领用零件也不需视同销售缴纳增值税。

　公司2013年末存货账实不符，除项目现场修配改领用维修用备件外，其余存货账实不符的原因未能厘清，是否属于非正常损失并不明确。倘若未查明原因的账实不符事项均被认定为非正常损失，公司增值税进项税额将转出126,596,870.09元；倘若未查明原因的账实不符事项未被认定为非正常损失，公司增值税进项税额转出金额将为零。

　根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　1）该义务是企业承担的现时义务；

　2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　3）该义务的金额能够可靠地计量。

　根据已有的资料，账实不符事项的增值税纳税义务影响金额难以计量，故公司在编制财务报表时，未考虑增值税纳税义务的影响。

　前期差错事项四：“华锐风电公司存货跌价准备计提方法错误，导致2013年末的存货和2013年度的资产减值损失存在差错”

　（1）2013年年报对各类型存货采用的跌价准备计提方法及结果

　1）根据公司会计政策，公司2013年对各类型存货采用的跌价准备计提方法如下：

　■

　2）2013年公司确认的存货跌价准备金额如下：

　■

　公司按实务经验计提损坏待修复物资的存货跌价准备，但未考虑为执行销售合同或劳务合同而持有的损坏待修复物资可变现净值对存货跌价准备的影响。

　（2）不同类型存货跌价准备计提方法更正情况

　1）执行销售合同或者劳务合同而持有的损坏待修复物资，与其他损坏待修复物资比较，其可变现净值的计算过程存在差异。因此，公司对上述存货的存货跌价准备计提方法进行了更正，更正后的存货跌价准备计提方法如下：

　■

　其中，对于部分损坏待修复物资根据可使用价值或预计修复成本计提存货跌价准备，系预计该部分物资未来修复后将做为公司质保期内的维修备件，其减值的金额可等同于此类物资达到维修备件标准而需增加的维修支出。

　2）更正跌价准备计提方法后，2013年末存货跌价准备金额：

　■

　（3）对以前年度及2014年度资产状况、经营成果的影响

　追溯调整后，调整增加公司2013年末存货79,148,938.62元，调整减少2013年度资产减值损失79,148,938.62元。

　前期差错事项五：“根据《企业会计准则第18号-所得税》企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。华锐风电公司2013年末确认的递延所得税资产的依据不充分，导致2013年末的递延所得税资产和2013年度的所得税费用存在差错。”

　（1）2013年年报合并范围内各会计主体的相关暂时性差异金额、确认的递延所得税资产金额与未予确认的递延所得税资产金额及不予确认的具体原因

　1)各会计主体相关暂时性差异金额

　■

　2）各会计主体已确认的递延所得税资产金额、未予确认的递延所得税资产金额

　■

　3）不予确认的具体原因

　不予确认的具体原因均系难以确定相关会计主体在可预见未来期间的应纳税所得额。

　（2）2013年年报确认递延所得税资产时，未来期间应纳税所得额的具体预计情况

　公司2013年年报确认递延所得税资产时，主要根据2014年度集团公司编制的经营计划，该经营计划预计2014年公司合并报表将实现税前利润1.83亿元。未按各会计主体分别预计未来期间应纳税所得额。

　（3）2013年年报未确认母公司、子公司未弥补亏损有关的递延所得税资产，但同时对母公司坏账准备、预计负债等有关的递延所得税资产进行了确认的原因

　公司编制2013年年报时，判断未来5年内应纳税所得额无法弥补已有的亏损额，该部分亏损额对应的所得税利益公司难以享受，因此未确认可抵扣亏损对应的递延所得税资产。

　但考虑到应收账款减值准备等可抵扣暂时性差异转回时间相对不确定，2013年对母公司、江苏公司、内蒙古公司的应收账款减值准备等可抵扣暂时性差异计提了相关递延所得税资产。

　（4）2014年进行差错更正涉及的会计主体、暂时性差异类型与金额、递延所得税资产金额，以及具体的更正原因

　鉴于公司已连续两年出现较大金额的亏损，其中母公司2012年实现利润总额-71,011.26万元、2013年实现利润总额-331,244.50万元。2013年年审会计师瑞华会计师事务所对母公司2013年计提的递延所得税资产出具了保留意见。

　公司对于2013年母公司计提递延所得税资产事项进行了审慎的分析。公司认为2013年母公司确认的递延所得税资产不符合谨慎性原则，因此进行了差错更正，具体情况如下：

　■

　此外，由于追溯调整2011年、2012年跨期收入，导致调整了应收账款坏账准备，使得调整递延所得税费用，调整金额为12,193,942.36元。

　（5）对江苏公司等子公司的递延所得税资产未追溯调整的原因

　2013年未单独编制江苏公司、内蒙古公司的盈利预测，故编制2013年报表时无法判断这两家公司未弥补亏损是否可以在未来得到弥补，因此未弥补亏损相对应的递延所得税资产未进行追溯调整。而江苏公司、内蒙古公司资产减值准备、预提费用、递延收益及其他暂时性差异于2013年确认的递延所得税资产，由于江苏公司、内蒙古公司2014年度均确认了递延所得税资产，若进行追溯调整冲回2013年确认的递延所得税资产，应会增加公司2014年度经营业绩，基于谨慎性原则，未进行追溯调整。

　2013年末江苏临港公司确认的递延所得税资产，由于该公司在2013年实现盈利，期末未分配利润余额为正，因此本次未予追溯调整。

　（6）对以前年度资产状况、经营成果的影响

　追溯调整后，公司调整减少2013年末递延所得税资产336,727,561.93元，调整增加2013年度所得税费用348,921,504.29元，调整增加2013以前年度未分配利润12,193,942.36元。

　（7）2014年年报合范围内各会计主体的暂时性差异金额、确认的递延所得税资产金额与未予确认的递延所得税资产金额及不予确认的具体原因2014年年报仅对江苏公司、内蒙古公司、吉林装备公司、甘肃公司的暂时性差异确认了递延所得税资产，其他母子公司的暂时性差异均未确认递延所得税资产。

　1） 各会计主体相关暂时性差异金额

　■

　2） 各会计主体已确认的递延所得税资产金额、未予确认的递延所得税资产金额

　■

　3）不予确认递延所得税资产的原因

　华锐风电母公司2015年经营业绩存在较大的不确定性，且编制2014年度财务报告时，已知2015年一季报净利润亏损且金额较大，基于谨慎性原则不予确认递延所得税资产。

　其他未确认递延所得税资产的子公司均系预计未来5年内不会产生足够的应税所得额。

　（8）2014年相关子公司确认递延所得税资产的原因

　确认递延所得税资产的四家子公司所在区域均为我国风电资源集中的地区。2015年之前，该四家子公司均定位为华锐风电的生产基地，产品主要销售给母公司，再由母公司统一对外销售，母公司做为营销、运营中心需按恰当的比例分配产品销售利润。

　公司新一届经营层，决定调整该四家子公司的发展定位，未来将由该等子公司直接承接风电机组销售订单。未来内部交易结算时，将在合理合法的前提下，使该等子公司保持合理的盈利水平。公司基于这一原则，对四家基地公司未来5年的经营业绩进行了盈利预测。公司根据四家基地公司未来5年盈利预测的应纳税所得额、适用税率，以可弥补亏损为限，计算确认四家基地公司2014年末暂时性差异对应的递延所得税资产。

　前期差错事项六：“华锐风电公司部分应付账款暂估存在错误，导致2013年末预付账款、存货、应付账款存在差错。”

　（1）更正的具体原因

　2013年报审计时，瑞华会计师事务所对供应商往来款的询证结果与公司账面余额存在较多差异，由于时间所限，当时公司未能查明原因并进行相应的会计处理。

　2014年，公司组织人员与供应商就往来款情况进行了专项清理，与供应商逐笔对账，查明差异原因，并根据差异原因对2013年末预付账款、应付账款余额进行了相应的调整。调整结果如下：

　■

　（2）对以前年度资产状况、经营成果的影响

　追溯调整后，公司调整增加2013年末预付款项2,489,757.27元，调整减少2013年末应付账款133,797,724.68元，并结合项目现场整理的实际耗用的维修用备件明细，调整增加2013年度销售费用22,953,468.02元，调整减少2013年末存货159,240,949.97元。

　前期差错事项七：“华锐风电公司部分收入确认时间和风力发电机组吊装报告日期不符，导致2011年度、2012年度、2013年度的销售收入及成本结转存在差错”

　（1）2011年度更正事项的具体原因及金额

　2011年更正事项及2012年度对应的更正事项系根据证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》‘处罚字[2014]48号’中列明的“关于2011年年报提前确认，2012年完成吊装的项目涉及的收入、成本、税费等金额”进行的调整。事先告知书中认定跨期的收入为1,507,712,813.37元，公司对于其中个别项目的事实认定存有异议，并于2015年3月12日的听证会上予以了申诉，该部分项目的收入84,395,445.98元及相关科目的影响金额，公司未予以调整。

　已更正金额与相关核算科目如下：

　调减2011年末应收账款1,700,127,073.03元，调减2011年末预收款项40,468,093.02元，调减2011年末应交增值税236,341,612.62元，调减2011年度营业收入1,423,317,367.39元；调增2011年末存货1,284,575,688.87 元，调减2011年度营业成本1,284,575,688.87元，调减2011年度销售费用21,383,526.31元，调减2011年末其他应付款21,383,526.31元。同时调增2011年末应收账款坏账准备65,636,042.95元，调增2011年度资产减值损失65,636,042.95元，调减2011年末递延所得税资产13,052,935.39元，调增2011年度所得税费用13,052,935.39元；调增2011年末盈余公积4,857,943.51元。

　调增2012年度营业收入1,423,317,367.39元；调增2012年度营业成本1,284,575,688.87元，调增2012年度运费21,383,526.31元，调减2011年末其他应付款21,383,526.31元。同时调减2012年度资产减值损失65,636,042.95元，调增2012年末递延所得税资产12,973,495.82元，调减2012年度所得税费用26,026,431.21元，调减2012年外币报表折算差额125,215.28元。调增2012年末盈余公积4,857,943.51元。

　（2）其他更正事项的原因及影响

　1）更正原因

　公司于2014年清查各项目的吊装报告时发现，2014年、2013年确认收入的部分项目吊装报告日期为2012年，2013年确认收入的部分项目吊装报告日期为2014年度，2014年确认收入的部分项目吊装报告日期为2013年度。具体如下：

　■

　2）对以前年度及2014年度资产状况、经营成果的影响

　上述追溯调整后，公司调整增加2012年度营业收入71,108,555.67元，调整增加2012年应收账款余额79,600,993.53元，调整增加应交增值税8,302,897.86元；调整增加2012年度营业成本75,029,832.08元，调整减少2012年存货余额67,472,686.02元，调整增加2012年其他应付款金额7,621,470.78元。

　调整减少2013年度营业收入55,932,575.83元，调整增加2013年末应收账款42,285,527.45元；调整减少2013年度营业成本81,065,552.45元，调整增加2013年末存货5,924,984.73元，调整增加2013年末预收款项26,714,875.11元，调整增加2013年外币报表折算差额283,936.86元。

　上述事项追溯调整，减少2014年营业利润21,211,700.20元。

　3）2012年更正收入金额低于成本金额的原因

　上海东海大桥5MW样机项目，由于技术尚不成熟，耗费成本较高，导致成本远高于收入；

　中电投青海茶卡风电场一期项目，由于海拔较高导致成本增加，但签订合同时未考虑该因素，使得成本高于收入。

　二、董事会拟采取的措施

　董事会为改进会计核算工作、加强信息披露及相关管理工作，已采取、拟采取的措施如下：

　1、公司强化了内部信息传递机制，明确了业务部门提交相关资料给财务部门的流程、时限等要求；财务部门完善了项目信息统计台账，并与业务部门建立了定期信息沟通及核对的工作机制，每月末指定专人负责相关数据的核对。

　2、公司健全了重大会计事项处理的决策机制，明确公司关于重大会计事项的决策程序，要求重大会计事项的处理应经审慎研究，必要时，应征询外部专业人士的意见。同时，董事会审计委员会将加强对重大会计事项处理的具体指导。

　3、公司近期加强了会计核算力量，招聘了会计理论扎实、实务经验丰富的财务专业人员充实财务核算队伍。

　4、公司已组织编制《会计核算实务手册》，以期明确各项经济业务的会计核算具体方法。手册编制完成后，将组织公司财务人员进行集中培训并要求严格遵循，使公司会计核算实现标准化、规范化，减少错漏发生的可能性。

　5、公司健全了会计核算复核机制，所有的账务处理必经复核，复核中发现的错误将通报给全体财务人员。财务部还将对典型错误进行剖析、形成案例，在公司内部进行讲解，以警示财务人员与其他相关人员。

　6、要求公司高级管理人员及相关工作人员加强信息披露等相关法规的学习，提升信息披露的质量。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　2015年7月10日

　股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2015-077

　债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　关于维护公司股价稳定的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近期，国内证券市场出现非理性波动，上市公司市值大幅缩水，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股价亦出现大幅下跌，面对严峻的市场行情，为切实维护资本市场健康、稳定的发展，公司及公司股东将采取以下措施，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。

　一、公司主要股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）（以下简称“富海新能”）、大连重工?起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司及大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大连汇能”）均承诺自2015年7月8日起的未来6个月内，不减持所持有的华锐风电股票。其中，富海新能、大连汇能于2015年7月9日出具《承诺函》做出上述承诺；其他四家股东已于2014年底承诺2016年6月30日或之前不减持公司股票，详细内容请见公司于2015年1月8日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股东持有股份限售期限的公告》（公告编号：临2015-003）。

　二、公司将继续做好信息披露工作，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，加强投资者关系管理，耐心做好投资者沟通工作，坚定投资者信心。

　三、公司将进一步加强管理、诚信经营、规范运作，增强企业发展后劲和抵御市场风险能力，同时，将继续积极提升公司治理和管理水平，不断提高公司核心竞争力，为投资者谋求更大的投资回报。

　特此公告！

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年7月10日