证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号： 2015-044

北京四维图新科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议名称：2015年第一次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司第三届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司于2014年12月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。公司于2015年4月20日收到证监会关于股权激励计划备案的无异议函。公司于2015年5月29日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》，并同意提交股东大会审议。本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2015年7月24日(星期五)下午3点。

网络投票时间为：2015年7月23日至2015年7月24日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月24日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年7月23日15:00至2015年7月24日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2015年7月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室。

二、会议审议事项

1、审议《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2限制性股票的来源、数量和分配；

1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

1.5限制性股票的授予与解锁条件；

1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；

1.7限制性股票的会计处理；

1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

1.9公司/激励对象各自的权利义务；

1.10公司/激励对象发生异动的处理；

1.11限制性股票回购注销原则；

2、审议《北京四维图新科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4、审议《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》。

上述议案需要对中小投资者的表决单独计票。

上述议案内容详见2014年12月30日、2015年6月1日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第七次会议决议的公告》、《第三届监事会第七次会议决议的公告》和《第三届董事会第十一次会议决议的公告》、《第三届监事会第十次会议决议的公告》。

三、会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月21日下午17:30点之前送达或传真到公司），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、登记时间：2015年7月21日上午9:00－12:00，下午14:00－17:30；

6、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼17层董事会办公室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“362405”。

2.投票简称：“四维投票”。

3.投票时间：2015 年7月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“四维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	限制性股票的来源、数量和分配	1.02
1.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	1.03
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	1.04

1.5	限制性股票的授予与解锁条件	1.05
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.06
1.7	限制性股票的会计处理	1.07
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	1.08
1.9	公司/激励对象各自的权利义务	1.09
1.10	公司/激励对象发生异动的处理	1.10
1.11	限制性股票回购注销原则	1.11
议案2	《北京四维图新科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》	2.00
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》	3.00
议案4	《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》	4.00

（4在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7 月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年7月24 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：郭民清、秦芳

联系电话：(010)82306399、84554886

联系传真：(010)82306909

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼17层

邮编：100028

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1.第三届董事会第七次会议决议

2.第三届监事会第七次会议决议

3.第三届董事会第十一次会议决议

4.第三届监事会第十次会议决议

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2015年7月7日

北京四维图新科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京四维图新科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会度，并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自已的意愿表决。

议案 序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、数量和分配
1.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票的会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司/激励对象各自的权利义务

1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销原则
2	《北京四维图新科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
4	《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》

（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2015年 月 日

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2015-045

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）的有关规定并按照北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗玲作为征集人就公司于2015年7月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人罗玲作为征集人，按照《股权激励办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就北京四维图新科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会中所审议的全部议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

（一） 公司基本情况

中文名称：北京四维图新科技股份有限公司

英文名称：Navinfo Co., Ltd.

股票简称：四维图新

股票代码：002405

法定代表人：吴劲风

董事会秘书：郭民清

联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16-17层

邮政编码：100028

联系电话：010-82306399、84554886

传 真：010-82306909

互联网地址：www.navinfo.com

电子信箱：info2405@navinfo.com

（二） 征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2015年第一次临时股东大会审议的议案的委托投票权。

上述股东需审议议案已由公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过，其相关内容详见公司分别于2014年12月30日、2015年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗玲，其基本情况如下：

罗玲女士，中国国籍，无境外居留权，1962年6月出生，中国注册会计师，执业会计师，证券业注册会计师，曾在中辰会计师事务所担任董事副总经理和副主任会计师；信永会计师事务所合伙人；天相投资顾问有限公司执行副总裁；四通高科独立董事；中天宏国际咨询有限公司副董事长兼副总裁；北京市兴天长咨询有限公司董事长。现任本公司独立董事，中嘉友谊会计师事务所副总经理。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于2014年12月26日和2015年6月1日召开的第三届董事会第七次会议和第三届董事会第十一次会议，并且对《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京四维图新科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止2015年7月20日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2015年7月22日 (上午9:00—11:30， 下午13:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼17层

收件人：郭民清、秦芳

邮政编码：100028

电话：(010)82306399、84554886

传真：(010)82306909

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：罗玲

2015年7月7日

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本独立董事征集投票权授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京四维图新科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京四维图新科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本独立董事征集投票权授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本独立董事征集投票权授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京四维图新科技股份有限公司独立董事罗玲作为本人/本公司的代理人出席北京四维图新科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本独立董事征集投票权授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案 序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、数量和分配
1.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票的会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销原则
2	《北京四维图新科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2015年 月 日