本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司下属子公司上海铧鹏置业发展有限公司（以下简称“上海铧鹏”）通过珠海产权交易中心以首年租金5,242,239.50元的竞拍价格成功竞得上海市普陀区曹杨路430号（以下简称“标的物业”）的租赁权。依据上述中标结果，上海铧鹏拟与标的物业权属人华金证券有限责任公司（以下简称“华金证券”）签署《租赁合同》，合同期限为20年。

　●本次交易构成关联交易，交易总金额预计为人民币10,840万元。

　●本次交易已经公司第八届董事局第五十九次会议授权。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　●除日常关联交易及本次关联交易外，过去12个月内公司与华金证券并无其他关联交易。

　(本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　一、关联交易概述

　公司下属子公司上海铧鹏通过珠海产权交易中心以首年租金5,242,239.50元的竞拍价格成功竞得上海市普陀区曹杨路430号的租赁权。依据上述中标结果，上海铧鹏拟与标的物业权属人华金证券签署《租赁合同》，合同期限为20年。经过初步静态测算，《租赁合同》涉及的关联交易总金额预计为人民币10,840万元。

　珠海金融投资控股有限公司（以下简称“珠海金控”）为华金证券的实际控制人，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为珠海金控的控股股东，华发集团亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　公司第八届董事局第五十九次会议以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于竞拍上海市普陀区曹杨路430号办公楼租赁权暨关联交易的议案》，授权公司下属子公司上海铧鹏参与标的物业租赁权的竞拍；如竞拍成功，授权上海铧鹏依据竞拍结果与标的物业权属人签订《租赁合同》并具体办理相关事宜。本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）关联关系介绍

　珠海金控为华金证券的实际控制人，华发集团为珠海金控的控股股东，华发集团亦为本公司的控股股东。

　（二）关联方基本情况

　1、名称：华金证券有限责任公司

　2、成立日期：2000年9月

　3、法定代表人：宋卫东

　4、注册资本：人民币128,000万

　5、住所地：上海市浦东新区杨高南路759号30层

　6、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销，代销金融产品，证券资产管理，融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、主要股东或实际控制人：珠海金控为华金证券的实际控制人。

　8、华金证券最近一年财务状况：截止2014年12月31日，华金证券总资产为2,276,570,551.17元，净资产为1,249,045,378.17元；2014年度营业收入为98,345,251.37元，净利润为5,007,908.43元。

　三、关联交易标的基本情况

　1、本次关联交易类别为租入资产。

　2、标的物业基本情况：标的物业坐落于上海市普陀区曹杨路430号（内环线以内），用地面积1,626.00㎡；用地性质为办公楼；权属人为华金证券；土地使用权类型为出让；地上建筑物包含一栋主楼六层、副楼五层的L型写字楼和一栋单层锅炉房，本次出租建筑面积共7,181.15㎡，主楼6层、副楼5层，首层层高5.4米，标准层层高3米，标准层建筑面积约1,250㎡/层。

　3、权属说明：标的物业权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、协议主要内容

　（一）租赁标的基本概况

　1、租赁标的：上海市普陀区曹杨路430号办公楼

　2、租赁标的面积：租赁标的建筑面积为7,181.15㎡

　（二）租赁标的使用、整改及维修

　1、本合同项下租赁标的仅作办公楼用途，未经甲方（华金证券）同意不得随意更改。

　2、乙方（上海铧鹏）应按工商管理部门核发的营业执照登记的经营范围使用租赁标的，不得改作它用。所产生的振动、噪音、气味、烟雾或者其他污染，须符合我国及本地相关法律、法规。

　3、租赁标的交付后，经甲方同意乙方可以按实际情况要求对租赁标的进行整改及装修。甲方给予乙方九个月的装修免租期（从实际交付之日起计算之日起计算），整改装修费用由乙方承担。

　4、乙方可将租赁标的对外部分分租，对外分租必须征得甲方书面同意，分租项目不得超出甲方规定的经营范围，分租期不能超过本合同约定的出租期限，乙方签订分租合同后须送壹份给甲方备案。

　（三）租赁期限

　租赁期共20年，自双方办理交接手续次日起算。

　（四）租赁标的租金、履约保证金、其他费用的计算及支付办法

　1、租金：

　（1）租金底价为2.0元/ m2/天，即免租期届满后的首年租金为：7,181.15平方米×2.0元/ m2/天×365天=5,242,239.50元。

　（2）租金每五年递增5%。

　2、租金交纳的起始时间：租金自双方办理交接手续次日开始计收。

　3、履约保证金的支付办法：本合同签订之日起10日内，乙方应当缴纳壹佰贰拾玖万贰仟陆佰零柒元整（￥1,292,607.00）作为租赁合同履行的履约保证金。

　（五）权利义务

　1、乙方不按本合同约定交付租金，甲方有权收取滞纳金（每逾付一日，乙方应向甲方支付其应付而未付租金千分之一的滞纳金，直至履行完毕之日止，逾期一个月未交纳租金，并经甲方催告一次后5日内仍未交纳，甲方有权解除本合同）。

　2、经甲方书面同意，乙方可以将本合同项下标的物业转租，但如承租人转租物业的租金标准超过前5年租金两倍（即4.0元/ m2/天），则超过部分的租金由承租人与出租方按50%：50%的比例分配。

　（六）违约责任

　1、任何一方未能履行本合同项下的义务均视为违约，应承担相应的违约责任。如出现重大违约给对方造成严重损失时，违约方应对受损害方给予相应赔偿。

　2、因甲方违约致使本合同于期满前解除的，甲方须对乙方做出如下赔偿：

　（1）甲方须退还已收的尚未履行期间的租金。

　（2）甲方须退还乙方所交履约保证金，并对乙方因此遭受的损失予以赔偿。

　3、因乙方的违约致使本合同于期满前解除的，乙方应在3日内结算应付租金及相关费用，搬离并交还租赁标的，并须对甲方做出如下赔偿：

　（1）乙方所交履约保证金不予退回；

　（2）乙方须赔偿甲方因此而遭受的损失。

　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　公司承租后将对该物业进行重新装修改造投资，之后进行转租经营，自负盈亏。本次关联交易有利于充分发挥公司房地产专业化经营的优势，拓展公司在上海的业务范围和利润来源。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　六、独立董事意见

　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、 江华对上述关联交易发表意见如下：

　1、本次关联交易事项有利于充分发挥公司房地产专业化经营的优势，拓展公司在上海的业务范围和利润来源；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。

　2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　七、备查文件目录

　1、第八届董事局第五十九次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　3、《租赁合同》。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一五年七月八日