本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本次临时股东大会召开期间无增加、否决、修改、变更提案的情况。

　一、会议召开的情况

　1. 召开时间：

　(1)现场会议时间：2015年7月7日下午14：30

　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年7月7 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年7月6 日15:00 至 2015 年7 月7日 15:00 期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　4.召集人：公司董事局

　5.主持人：经半数以上董事推举余刚董事总裁主持会议。

　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、会议的出席情况

　1.出席的总体情况：

　参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）17人，代表股份 798,527,783 股，占公司有表决权股份总数2,212,627,938股36.0896%。

　2．现场会议出席情况

　参加本次临时股东大会现场会议的股东（或其代理人）共 15 人，代表股份798,484,783股，占公司有表决权股份总数2,212,627,938股的36.0876%。

　3.通过网络投票参加会议的股东情况：

　通过网络投票的股东（或其代理人）2人，代表股份43,000股，占公司有表决权股份总数2,212,627,938股的0.0019%。

　公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了股东大会。

　三、提案审议和表决情况

　本次临时股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

　（一）会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于变更第七届董事局董事的议案》；

　1.选举公司第七届董事局非独立董事

　1.1选举吴圣辉先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意798,494,784 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9959％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 3,346,188票，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0235％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　2.选举公司第七届董事局独立董事

　2.1选举邱冠周先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意798,484,784 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9946％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,336,188票，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.7275％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　（二）会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于变更第七届监事会股东监事的议案》；

　1.选举牛鸿先生为第七届监事会股东监事；

　此项议案的表决情况：同意798,473,683 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9932％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 3,325,087票，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.3990％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　四、离任董监高持股及减持承诺事项的说明

　因退休原因，董保玉先生辞去本公司董事及董事局各专门委员会委员职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，熊楚熊先生辞去本公司独立董事及董事局各专门委员会委员职务。上述离任董事其所持本公司股票在离任后六个月内不转让。

　因工作变动原因，陈少华先生辞去本公司监事会主席及监事职务，任本公司纪委书记，其所持本公司股票继续遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称： 北京市中伦（深圳）律师事务所

　2.律师姓名：崔宏川律师 孙转坤律师

　3.结论性意见：本次2015年第一次临时股东大会由北京市中伦（深圳）律师事务所崔宏川、孙转坤律师现场见证, 认为本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2015年7月8日

　附件1：公司第七届董事局董事和独立董事候选人简历

　董事候选人简历

　吴圣辉：男，汉族，1970年7月出生，中共党员，在职研究生。历任广东省纪委第三纪检监察室副主任科员、机关党委主任科员，广东省广晟资产经营有限公司人力资源部高级主管、副部长、部长，现任广东省广晟资产经营有限公司党群人事部部长。

　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　独立董事候选人简历

　邱冠周：男，汉族，1949年2月出生，中共党员，博士研究生。2011年被评为中国工程院院士。历任中南工业大学矿物工程系副系主任、系主任、教授，中南工业大学副校长、教授，中南大学副校长、教授，2010年4月至今，任中南大学教授。兼任中国颗粒协议常务理事，中国矿业学会常务理事，湖南省颗粒学会理事长，教育部科学技术委员会材料学部副主任，国际生物湿法冶金学术委员会委员，江西铜业股份有限公司独立董事，紫金矿业集团股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不否存在关联关系。

　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件2：公司第七届监事会股东监事候选人简历

　牛鸿：男，1966年5月出生，汉族，中共党员，博士研究生。历任兰州商学院财政金融系讲师，中山大学岭南学院金融系副主任、党支部书记，美国麻省理工大学高级访问学者，中山大学岭南学院EMBA项目主任，中山大学财务与国资管理处副处长，广东省广晟资产经营有限公司总经理助理、资本运营部部长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事，深圳市广晟投资发展有限公司总经理、董事长，广东广晟创业投资管理有限公司总经理，广东省广晟金融控股有限公司董事长，南粤银行股份有限公司董事，新晟期货有限公司董事，广东省广晟财务有限公司董事等职务。现任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理。

　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、孙转坤律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　（一）公司第七届董事局第八次会议决议；

　（二）公司第七届监事会第六次会议决议；

　（三）2015年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局八次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；

　（四）2015年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》；

　（五）2015年7月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》；

　（六）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　（七）本次临时股东大会会议文件。

　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2015年6月19日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，并于2015年7月1日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2015年7月7日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2015年7月6日—2015年7月7日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年7月7日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年7月 6日15:00 至 2015年7 月 7 日 15:00 期间的任意时间。

　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由过半数董事推举董事总裁余刚先生主持。

　贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计17人、代表股份798,527,783股、占公司有表决权总股份2,212,627,938股的36.0896%。

　其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计15人，代表股份798,484,783股，占公司有表决权股份总数的36.0876%。

　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司以传真取得的《中金岭南2015年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共2名，所持有的表决股份总数为43,000股，占贵公司有表决权股份总数的0.0019%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东；广东广晟有色金属集团有限公司因系第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.9236%，其持股数量未单独计入中小投资者持股数量。）共8人，代表股份3,379,187股，占公司股份总数0.1527％。其中通过现场投票的中小股东6人，代表股份3,336,187股，占公司股份总数0.1508％。通过网络投票的中小股东2人，代表股份43,000股，占公司股份总数0.0019％。

　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。

　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　本次临时股东大会审议了以下议案：

　1. 会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于变更第七届董事局董事的议案》；

　1.1 选举公司第七届董事局非独立董事

　此项议案的表决情况：同意票798,494,784股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9959%。

　出席会议的中小股东的表决情况为：同意3,346,188股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0235%。

　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　1.2 选举公司第七届董事局独立董事

　此项议案的表决情况：同意票798,484,784股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9946%。

　出席会议的中小股东的表决情况为：同意3,336,188股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.7275%。

　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　2. 会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于变更第七届监事会股东监事的议案》；

　此项议案的表决情况：同意票798,473,683股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9932%。

　出席会议的中小股东的表决情况为：同意3,325,087股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.3990%。

　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见一式四份。

　北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人

　（赖继红）

　经办律师

　（崔宏川）

　（孙转坤）

　2015年7月7 日