股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-051

　通威股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　一、本次会议的会议通知于2015年6月23日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　二、本次会议以通讯方式于2015年7月3日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　四、本次会议形成的决议如下：

　（一）审议《关于下属子公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件协议的议案》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月六日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—052

　通威股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年7月3日下午以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　一、审议《关于下属子公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件协议的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　特此公告

　通威股份有限公司

　监事会

　二〇一五年七月六日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-053

　通威股份有限公司

　关于下属子公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●协议内容及金额：变更土地使用条件，并缴纳土地出让金264,154,663.66元

　●协议生效条件：自签订之日起生效

　●协议履行期限：变更土地使用条件后，住宅用地使用权出让年限为70年，商业用地使用权出让年限为40年

　●特别风险提示：本事项的实施须经通威实业与成都市国土资源局签订相关协议后方可进行，具有一定的不确定性

　一、审议程序情况

　1、2015年7月3日，通威股份有限公司（以下称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于下属子公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件协议的议案》，同意公司全资子公司成都通威实业有限公司（以下称“通威实业”）与成都市国土资源局就通威实业拥有的位于成都市成华区外北熊猫大道白莲池、将军碑成国用（2003）第866号、成国用（2003）第867号土地使用条件调整并缴纳出让金相关事宜签订协议。本事项无需提交股东大会审议批准。

　2、本次拟签订协议事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、协议对方及标的

　1、协议对方：成都市国土资源局

　2、协议标的：通威实业位于成都市成华区外北熊猫大道白莲池、将军碑的成国用（2003）第866号、成国用（2003）第867号项下土地使用权，土地性质为出让养殖业用地（第866号）、划拨住宅用地（第867号）。

　上述土地不存在其他人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　三、协议主要条款

　1、成国用（2003）第866号、成国用（2003）第867号《国有土地使用证》项下土地用途由出让养殖业用地、划拨住宅用地调整为出让住宅用地、出让商业用地，合计面积127,408.11平方米（其中住宅用地114,667.30平方米，商业用地12,740.81平方米）。各类土地用途的最终分摊面积待项目竣工后以实际测量为准。

　2、上述土地使用条件及用途的变更，通威实业应缴纳土地出让金264,154,663.66元。

　3、土地出让金分三期缴纳，2015年7月30日前缴纳总额的50%；2015年9月30日前缴纳总额的20%；2015年12月30日缴纳总额的30%。

　4、变更用途后的土地（分为①、②、③号地块）使用条件为：

　（1）容积率：①、②号地块分别满足不大于2.6（其中可兼容的商业建筑面积比例不大于计入容积率建筑面积的10%）；③号地块不大于2.3（其中可兼容的商业建筑面积比例不大于计入容积率建筑面积的%）；

　（2）建筑密度：①、②号地块分别满足不大于24%；③号地块不大于26%；

　（3）建筑高度：建筑物（含所有建、构筑物及设施）最高点高程应满足航空限高；

　（4）绿地率：①、②、③号地块分别满足不小于30%；

　（5）其他要求：以成都市规划管理局2015年1月12日核发的《规划条件通知书》为准。

　5、上述土地将于2015年12月30日前动工建设，在2017年12月30日前完成项目施工建筑，并申请竣工验收。

　6、土地出让起始年限以本变更协议签订之日起算，其中，土地使用权出让年限为住宅用地70年、商业用地40年。

　四、本事项对公司的影响

　1、通威实业在上述土地上的业务主要为养殖、科研基地，土地用途变更后，不会对公司及通威实业日常经营业务产生较大影响。

　2、上述土地用途变更后，将增加其潜在商业价值，确保资产的保值增值。若本次本地用途变更后得到有效利用，将为公司主营业务的拓展带来更为充裕的资金，进一步优化公司财务结构，有效促进集中资源致力于主营业务发展，进一步巩固公司可持续发展、盈利能力。

　3、本次交易不影响公司独立性，缴纳的土地出让金不影响公司的正常经营活动。

　六、风险分析

　1、上述土地用途的变更须经通威实业与成都市国土资源局签订相关协议后方可实施，具有一定的不确定性。

　2、若上述土地用途变更后未得到有效利用，将一定程度上占用公司有效资金，降低资产使用效率。

　七、授权

　公司董事会授权经营管理层负责办理本次土地性质变更的相关事宜，

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第十三次会议决议

　2、公司第五届监事会第十二次会议决议

　3、土地使用条件变更协议

　特此公告

　通威股份有限公司董事会

　二〇一五年七月六日