证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-020

际华集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年6月30日以现场会议方式在公司总部7层会议室召开。召开本次会议通知于2015年6月23日以书面形式或电子邮件送达公司全体董事和监事。会议由李学成董事长主持，8 名董事出席会议，盖志新董事因参加公务活动，书面委托何可人董事代为行使表决权；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的规定，同意公司申请非公开发行A股股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

公司董事会逐项表决通过了关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案，确认本次非公开发行A股股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及其它符合相关条件的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月2日）。截至2015年7月2日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为12.28元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格不低于11.06元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次发行A股股票的数量不超过72,332.7305万股，在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期安排

根据相关法规要求，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、募集资金金额和用途

本次发行股票的募集资金总额不超过80.00亿元。本次发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于以下项目：

序号	项目名称	拟使用募集资金 （亿元）
1	际华集团终端市场网络建设项目	19.00
2	重庆际华园目的地中心项目一期二阶段	4.50
3	际华园·长春目的地中心一期项目二阶段	4.50
4	际华园扬中项目	8.00
5	际华园西安项目	8.00
6	际华园咸宁项目	8.00
7	际华园清远项目	8.00
8	补充流动资金	20.00
合计		80.00

若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议，并经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票预案》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

根据中国证监会相关法律法规的规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（下转A54版）