公司声明

　1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2. 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1. 本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年6月30日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

　2. 本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）， 以及其它符合相关条件的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

　所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　3. 本次非公开发行A股股票的数量不超过72,332.7305万股（含72,332.7305万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

　4. 本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　5. 本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（2015年7月2日），发行价格不低于11.06元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。

　6. 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过80.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于际华集团终端市场网络建设项目、重庆际华园目的地中心项目一期二阶段、际华园·长春目的地中心一期项目二阶段、际华园扬中项目、际华园西安项目、际华园咸宁项目、际华园清远项目以及补充流动资金，共8个项目。

　7. 公司控股股东为新兴际华，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。

　8. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件的要求，公司制定了《际华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第五节 发行人的利润分配及执行情况”。

　释 义

　在际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

际华集团、本公司、公司、发行人	指	际华集团股份有限公司
新兴际华、控股股东	指	新兴际华集团有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本公司向特定对象非公开发行A股股票
本次募集资金	指	本公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部，亦包括其前身中华人民共和国国家环境保护总局
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
股东大会	指	际华集团股份有限公司股东大会
董事会	指	际华集团股份有限公司董事会
《公司章程》	指	《际华集团股份有限公司章程》
元、千元、亿元	指	人民币元、千元、亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
军队	指	中国人民解放军
武警部队	指	中国人民武装警察部队
军品，军需品	指	为军队、武警部队提供的各类军需装备产品的总称
民品	指	除军品之外的其他产品

　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：际华集团股份有限公司

　英文名称：Jihua Group Corporation Limited

　住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

　办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

　法定代表人：李学成

　注册资本金：385700.00万元人民币

　企业法人营业执照注册号：100000000040426

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：际华集团

　股票代码：601718

　信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　董事会秘书：王兴智

　联系方式：

　电话：（010）6370 6008

　传真：（010）6370 6008

　电子信箱：ir@jihuachina.com

　邮政编码：100070

　互联网网址：http://www.jihuachina.com

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）推进O2O全渠道运营发展战略，提升业务竞争力

　伴随近年来互联网的高速发展，以及一众品牌线上线下销售模式的成功，强调品牌建设，注重O2O经营模式的“线下品牌体验，线上重复购买”已成为轻工纺织行业的发展方向。际华集团作为国内职业装、职业鞋靴、纺织印染及防护装具类龙头企业，自2013年开始，推出了“JH1912”品牌，开拓终端零售环节，经过近几年的调研论证、探索、调整和品牌运作，在确定商业模式及合作伙伴后，际华集团拟深化开展终端市场网络建设项目，推进“互联网+”的进程，实现品牌线上线下的有机链接，多层次、全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念，提升顾客购物体验。通过传统经营模式的变革，把握互联网渗透到传统服装行业带来的机遇，进一步实现公司转型升级的发展战略，打造公司国际品牌，挖掘和提升公司的核心竞争力。

　（二）打造现代生活服务体验中心及网络，推动业务结构转型升级

　际华园项目拟在中国创建具有时尚、休闲、健康、环保特征的现代生活服务体验中心及网络。该项目将给市场带来独特的概念：集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验。际华园项目主要由三个部分构成：购物中心、室内运动中心、酒店和特色餐饮服务以及相关配套的休闲服务设施。际华园项目是一种创新型服务业，符合国家产业结构调整方向，符合现代服务业的发展趋势，也符合城市建设规划和产业发展布局。际华园项目的建设，是公司转型升级、实现主业协同发展的必经途径，也是公司寻找新的盈利增长点、增强综合实力和提升公司竞争力的需要。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　（三）发行对象及认购方式

　本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）， 以及其它符合相关条件的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

　所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　（四）发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过72,332.7305万股（含72,332.7305万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构、主承销商协商确定。

　如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

　（五）发行价格和定价原则

　本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（2015年7月2日），截至2015年7月2日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为12.28元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格不低于11.06元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。

　（六）限售期及上市安排

　本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　（七）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（八）发行前的滚存利润安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　（九）发行决议的有效期

　本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起12个月。

　四、募集资金用途

　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过80.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	拟使用募集资金 　（亿元）
1	际华集团终端市场网络建设项目	19.00
2	重庆际华园目的地中心项目一期二阶段	4.50
3	际华园·长春目的地中心一期项目二阶段	4.50
4	际华园扬中项目	8.00
5	际华园西安项目	8.00
6	际华园咸宁项目	8.00
7	际华园清远项目	8.00
8	补充流动资金	20.00
合计		80.00

　若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司总股本为38.57亿股，其中新兴际华持有255,845.7万股，持股比例为66.33%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次非公开发行数量不超过72,332.7305万股（含72,332.7305万股），发行完成后，新兴际华的持股比例不低于51%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。

　因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

　本次非公开发行尚待国务院国资委批准。

　本次非公开发行尚待公司临时股东大会批准。

　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过80.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	拟使用募集资金 　（亿元）
1	际华集团终端市场网络建设项目	19.00
2	重庆际华目的地中心项目一期二阶段	4.50
3	际华园·长春目的地中心一期项目二阶段	4.50
4	际华园扬中项目	8.00
5	际华园西安项目	8.00
6	际华园咸宁项目	8.00
7	际华园清远项目	8.00
8	补充流动资金	20.00
合计		80.00

　若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

　（一）际华集团终端市场网络建设

　1. 项目概况

　“际华集团终端市场网络建设”项目主要由三部分构成：研究总院实体化建设项目、终端销售渠道建设项目以及补充流动资金。

　（1）研究总院实体化建设项目

　际华研究总院实体化建设由中国、美国、欧洲三个研发设计中心组成，共享研发设计成果并通过际华集团相关产业链转化为产品。

　中国设计中心（以下简称“JHCC”）计划设立在北京和上海，侧重样品试制、标准宣贯和工艺落实，统筹际华集团纺织服装、鞋靴皮革等相关产品的研发设计、标准制定和成果转化工作。

　通过升级公司在美国洛杉矶和意大利古比奥的设计工作室，建设际华美国设计中心（以下简称“JHAC”）和际华欧洲设计中心（以下简称“JHEC”），与世界著名设计师建立战略合作伙伴关系，打造提升 “JH1912”产品的时尚内涵与品牌价值。其中JHAC侧重于流行趋势、产品款式设计，JHEC侧重于工艺研发、面料研发和样板研发。

　通过中国、美国和欧洲三地设计中心的联动合作，实现际华集团产品国际化和本土化优势的结合。

　（2）终端销售渠道建设项目—构建“O2O空间”平台

　际华集团所属企业经过近百年发展，其纺织服装、鞋靴、防护装具等产业的生产制造实力在国内、国际市场中已具有一定的影响力。为充分利用公司军工制造的优势，向产业链高端延伸，实现转型升级，公司自2013年推出 “JH1912”品牌，开拓终端零售环节。经过这几年的调研论证、探索、调整和品牌运作，在确定商业模式及合作伙伴后，际华集团拟深化开展“终端市场网络建设”项目，采用“互联网+” 的模式，实现际华集团产品和服务的整体上线，与线下销售终端拓展相结合，构建“O2O空间”平台，全方位提升消费者体验，满足消费者需求。

　终端销售渠道建设项目，线上将搭建大型集成型电商平台，面向所有际华集团客户提供信息和服务，该平台主要由“JH1912”、“际华企业客户”和“际华园”三个模块组成。线下将通过购置以及租赁商业中心铺面的形式共开设500家“JH1912”实体店铺，其中购置100家，租赁400家。

　①“JH1912”

　随着中国经济的发展，人们在追求物质满足的同时，精神文化方面的需求越来越旺盛，消费理念的改变体现在人们开始向发展型和休闲型消费过渡，价格敏感度逐渐减弱的同时开始越来越多的注重产品的品质。消费者愿意付出物有所值的价格购买符合自己审美情趣和提升生活品质的产品，如果品牌在产品选择中扮演了关键角色，则消费者再次消费时将倾向于优先选择品牌再选择产品，故品牌价值在消费经济组成中所占比重逐渐增大。在服装服饰这一充分竞争的行业，品牌价值尤其明显，产品溢价与品牌价值带来的品牌附加值直接相关。际华集团与国际知名设计师合作的“JH1912”品牌定位于具有都市时尚、商务休闲特点的中高端市场，结合国际顶级设计实力和 “际华制造”底蕴，深化品牌内涵，打造品牌价值，以优质的产品品质服务中国消费者并开拓国际市场。

　“JH1912”是际华集团提升企业形象、打造终端零售业服饰品牌组合中的核心品牌，是公司品牌战略的工作重点。“JH1912”的成功发展将推进公司由生产经营型向品牌运营型转变，从“以生产为导向”向“以消费者为中心”转型，符合现代服装服饰业的发展逻辑，将不断夯实公司服装服饰行业优势竞争者地位。

　伴随近年来互联网的高速发展，以及一众品牌线上销售模式的成功，强调品牌建设，注重O2O经营模式的“线下品牌体验，线上重复购买”已成为轻工纺织行业的发展方向。

　“JH1912”品牌采用“互联网+”模式搭建销售模型，线上搭建网上展示购买平台，线下在中国购置和租赁店铺开设直营店、在美国和欧洲租赁店铺开设直营店自主经营，通过深入研究店铺选址、建立不同地区的单店模型快速延伸线下展示及销售渠道。与此同时，建设基于线上线下的全套客户服务解决方案，实现品牌线上线下的有机链接，多层次、全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念。

　②“际华企业客户”

　集成型电商平台中的 “际华企业客户”模块将针对原有B2B模式的职业功能服装业务推进“互联网+”进程，通过电商平台展示际华“军需品保障集团”、“百年军工成就户外产品”、“助力中国服装制造2025”的形象，创造更多传统制造业的互联网商机，通过电商平台整合现有际华集团民品、外贸的营销资源，实现订单规模和区域的智能化分工，自动筛选出公司分布在全国21个省市自治区内的最适合的子公司进行生产保障，高效率匹配生产要素，降低物流成本，压缩生产周期，实现线上线下的良好互动。

　③“际华园”

　集成型电商平台中的 “际华园”模块主要针对实体建设中的际华园项目，该模块将集际华园内体育项目宣传、品牌信息、导购销售、餐饮环境菜单预览和酒店客房预订于一体，展示“际华园”丰富的体育、购物、饮食、酒店资源，使消费者快速了解园区设施、制定行程安排并可以线上购买园区品牌产品。

　（3）铺底流动资金

　流动资金主要用于“JH1912”线下实体店铺的租赁和运营。随着线下实体店铺数量的增加和地域的拓展，公司租赁和运营线下终端销售渠道所需的流动资金需求也逐步加大，资金压力逐渐上升。充足的流动资金保证了“JH1912”线下实体店铺的铺设，以及线上商品的有效保证，对际华集团的成功转型升级和企业发展战略的实现具有重要意义，将有效提升企业价值，符合全体股东利益。

　2. 资格文件取得情况

　截至目前，本项目所需的立项手续尚在办理之中。

　3. 项目估算及经济效益

　“际华集团终端市场网络建设” 项目总投资为人民币282,897万元，具体包括“研究总院实体化”项目费用约30,232万元、终端渠道网络建设约206,806万元、补充流动资金45,859万元。“际华集团终端市场网络建设”项目计划在未来30个月内逐步实施，该项目拟使用本次募集资金190,000万元，其余资金通过自筹资金或其他融资方式等途径解决。经测算，该项目税后内部收益率为15.97%。

　（二）重庆际华目的地中心项目一期二阶段

　1. 项目概况

　重庆际华目的地中心（“目的地中心”已正式更名为“际华园（Jihua Park）”）项目所在地为重庆市两江新区龙兴开发区。龙兴工业园是两江新区三个直属工业开发区之一，成立于2010年7月18日。园区位于渝北区东部，两江新区东北部，南接江北区复盛镇、鱼嘴镇，西连渝北区玉峰山镇、台商工业园、两路寸滩保税港空港功能区和江北机场，北临渝北区统景镇，东靠渝北区洛碛镇。重庆际华园项目的总用地面积约为62.2公顷，其中一期规划有大型购物中心、酒店、室内运动中心以及地标建筑球体餐厅，重庆际华目的地中心项目一期二阶段主要建设购物中心一期二阶段和室内运动中心一期二阶段。

　重庆际华目的地中心项目一期二阶段主要由二个部分构成：购物中心一期二阶段和室内运动中心一期二阶段。

　（1）购物中心

　购物中心一期二阶段建筑面积拟建约25,889平方米，由22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些区块包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房以及一些外部的公共空间。其中大部分为单层商业建筑，部分为两层，公共服务设施配套齐全。

　购物中心的设计运用了“村落”的形式将建筑组织在四个不同高度的台地上，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。

　（2）室内运动中心

　室内运动中心一期二阶段拟建约2万平方米。出于其所包含的运动项目的特殊性，需要其建筑留存超量的内部空间，其巨大的体量主导了整个项目的外形设计。

　作为中国四大直辖市之一的重庆，拥有强大的人口基数与社会经济实力，重庆市的人口自2004年以来的九年人口年均复合增长率为5.3%，2008到2014年重庆市的人口增速（4.13%）快于整个中国的平均人口增速（2.06%），根据统计，2010-2014年，重庆市的地区生产总值（GDP）增长速度均高于全国平均水平，分别为17.1%、16.4%、13.6%、12.3%和10.9%，截至2014年底，重庆市地区生产总值达到14,265.4亿元。在2014年旅游接待人数这项指标上，重庆以3.49亿人次排第一；在2014年旅游总收入上，重庆以2,003.37亿元排第五；在游客满意度得分上，重庆也排在第五位。重庆已成为全国最受欢迎的旅游城市之一，游客基数巨大且旅游消费意愿强烈。根据调研，截至目前重庆还未拥有一家集旅游购物、体育运动、度假休闲、精品酒店、特色餐饮为一体的一站式体验型购物中心，重庆际华园的建成将填补这块空白，对消费者形成极大吸引力，有效占领市场。

　2. 资格文件取得情况

　重庆际华目的地中心项目一期二阶段已取得有关主管部门批准的情况如下：

　（1）立项：该项目已获得重庆际华目的地中心项目备案证(314492K72410046325)；

　（2）土地证号：108房地证2015字第01360号；

　（3）环评：《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书（渝（两江）环准[ 2014 ] 138号）》。

　3. 项目估算及经济效益

　土地价款已在一期一阶段项目投资，一期二阶段项目总投资额为51,022万元，其中建设成本40,510万元，设备投资10,512万元。

　一期二阶段项目按1年建设期计算，商业计算周期为20年，从2016年1月1日至2035年12月31日，该项目拟使用本次募集资金45,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.64%，投资回收期（含建设期1年）为7.27年。

　（三）际华园·长春目的地中心一期项目二阶段

　1. 项目概况

　际华园·长春目的地中心一期项目（“目的地中心”已正式更名为“际华园（Jihua Park）”）位于吉林省长春市长春兴隆保税区，坐落于长春市的东北方向，距市中心30公里紧邻机场路，东至乙四街，南至甲三路，西至空地，北至机场路。际华园·长春目的地中心一期项目二阶段包括购物中心一期二阶段、运动中心一期二阶段及酒店等配套服务设施。地上总建筑面积33,891平方米，地下总建筑面积为11,867平方米。

　际华园·长春目的地中心一期项目二阶段主要由三个部分构成：购物中心一期二阶段、室内运动中心一期二阶段以及配套的酒店服务设施。

　（1）购物中心

　购物中心一期二阶段内部空间由商业街区按功能划分，其中包括商业店铺、酒吧、餐馆、询问台、控制室、管理用房及公共区域。一层主要为商业店铺，二层主要功能为餐厅；地下一层为停车场及设备用房。购物中心不使用常见的购物中心室外步行商业街的露天模式，采用屋盖覆盖，形成高大宽敞的空间效果，可以在恶劣天气条件下为消费者提供舒适购物环境。购物中心主外立面由双层Low-E玻璃幕墙构成，次立面的主要材料为铝板。

　（2）运动中心

　运动中心一期二阶段主要为室内水上乐园，随附体育用品店和为运动人群专门提供的营养快餐店。

　运动中心外立面由双层Low-E玻璃幕墙、铝板及穿孔金属板构成。使用不同材料拼接，组成形式较为复杂并具有设计感的立面墙体。

　（3）酒店

　酒店总建筑面积约1万平方米，内部空间主要按功能进行划分，其中大厅、前台、酒吧、会议室、厨房、早餐室、SPA和健身区域、办公、管理用房及公共空间（楼梯、走廊等）位于首层；从第二到第六层是酒店客房部分以及公共区域（楼梯、走廊等）。

　作为吉林省的省会城市，长春是该省经济社会各领域表现最好的城市。长春是吉林人口最多、人口增速最快的城市。由于城镇总人口增速快于农村地区人口，长春市的城市化仍在进行之中。同时，作为国家计划中特别规划的城市，长春政府也在强化基础设施建设，使经济形势更稳定。长春第二产业（工业、建筑业）增速超过10%，并且推动了第一和第三产业的发展。长春市及吉林省是一个成熟的经济体，以家庭为单位的消费主体消费意愿强烈，消费者购买意愿和购买能力都在不断增强，零售业增长迅速。距际华园·长春目的地中心一期项目的选址地90分钟车程的辐射区可以覆盖潜在游客人数1,200多万人，120分钟车程的辐射区可以覆盖潜在游客约1,990万人。

　在商场入店品牌的选择上，际华园·长春目的地中心一期项目依靠国际经营团队在欧洲展开了大规模的招商活动和宣传活动，专注于创新零售模式的开发以及一般性商业活动的运营。通过直接与国际大量著名品牌的生产商和管理团队洽谈，获取了诸多直接采购渠道与进驻合作品牌。

　际华园·长春目的地中心一期项目提供一系列室内体育运动设施，包括室内冲浪中心、室内风洞跳伞、室内攀岩墙、水上乐园及赛车模拟体验中心等。此外，在饮食方面将引进全球各地连锁餐饮企业、特色地方小吃、高档餐厅等，全力满足所有消费者对于美食的需求。际华园·长春目的地中心一期项目将通过购物中心、运动中心和酒店住宿的结合，全方位满足消费者的需要。

　2. 资格文件取得情况

　际华园·长春目的地中心一期项目二阶段已取得有关主管部门批准的情况如下：

　（1）立项：该项目已获得《关于核准际华园·长春目的地中心一期项目项目申请报告的通知》（长经内资字[ 2014 ]14号）；

　（2）土地：长国用（2014）第071000108号；

　（3）环评：该项目以获得《关于长春际华投资建设有限公司际华园·长春目的地中心一期项目环境影响报告书的批复》（长经环建字[ 2014 ]6号）。

　3. 项目估算及经济效益

　际华园·长春目的地中心一期项目二阶段总投资额49,269万元，其中包括建设成本41,269万元，设备投资8,000万元。

　项目按1年建设期计算，商业计算周期为20年，从2016年1月1日至2035年12月31日，该项目拟使用本次募集资金45,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.09%，投资回收期（含建设期1年）为7.45年。

　（四）际华园扬中项目

　1. 项目概况

　际华园扬中项目选址位于扬中城市东南，泰镇高速、疏港线和长江路东延围合区域。项目距离市中心3.5km，距离市政府7km，是规划中的东部新城2.5产业园（发展总部经济和新技术产业），与东部居住集中区相邻。东至疏港线，南至长江路东延（迎宾大道为城市主干道及景观道路），西侧及北侧至泰镇高速。本项目的总用地面积约为300亩，其中规划有购物中心、室内运动中心（有室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等运动设施）、酒店、球体餐厅以及配套服务设施。

　际华园扬中项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心以及酒店和特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。

　（1）购物中心

　购物中心一期建筑面积为32,300平方米， 由根据功能划分的商业区块构成，包括商铺、商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房、外部公共空间，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施。

　购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。

　（2）运动中心

　运动中心拟建约2万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，公共空间（楼梯，走廊）。

　（3）酒店

　酒店总建筑面积约1.5万平米，酒店建筑与其他的建筑群落完美融合，运用现代建筑的视觉设计元素，充分再现传统土楼的原始形态。

　酒店的内部空间按功能划分：大厅，前台，酒吧，会议室，厨房，早餐室，SPA和健身，办公、管理用房及公共空间（楼梯，走廊）位于首层；从第二到第五层是酒店客房部分，公共区域（楼梯，走廊）。

　（4）球体餐厅

　球体建筑位于步行广场的中心位置。作为际华园的标志性建筑，球体建筑是一个多层餐厅，满足游客不同层次需求。

　扬中在镇江下辖县级市中位于最东部，此地拥有长江流域第二大岛，已经形成“一岛五桥”的格局，南接镇江常州，北接泰州。通过这些桥梁，扬中融入了江苏的陆路交通网络，直接与江苏南部的沪宁高速和京沪铁路相连。扬中是连接大江南北的“中心链核”，市内道路四通八达，真正建成了“半小时经济圈”。际华园扬中项目的开发地点位于扬中市东部，该市为岛屿城市，位于常州、泰州、镇江和扬州这一菱形范围之中，该区域总人口达1,650万。

　扬中作为镇江的一个县，缺少高档次的购物中心。在整个长江三角洲腹地（“腹地”）范围圈内，有着数量众多的百货，其中的大多数都属于独立的运营公司。数据显示，腹地范围内805家购物中心中仅有36家（4.5%）达到国际标准业态水平。扬中市区拥有的76家酒店中只有一家属于中国的“连锁”酒店品牌，而无任何国际酒店品牌。相比较之下，距项目地150分钟车程内的酒店入住率表现不俗，前台调查显示，五星级酒店的入住率为平均86%，平均房费为930元，四星级酒店平均房费为590元，际华园扬中项目中高端档次的购物中心、酒店和运动休闲的业态组合将对辐射区消费者产生较强的吸引力。

　2. 资格文件取得情况

　截至目前，本项目所需的立项、环评及土地手续尚在办理之中。

　3. 项目估算及经济效益

　项目初始总投资额估算为111,819万元，其中包括建设成本103,326万元，设备投资8,493万元。

　项目按1.5年建设期计算，商业计算周期为20年，从2016年1月1日至2035年12月31日。该项目拟使用本次募集资金80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.90%，投资回收期（含建设期1.5年）为8.1年。

　（五）际华园西安项目

　1. 项目概况

　际华园西安项目选址位于西安中心西北方向21公里处，属于陕西省西咸新区秦汉新城。东侧紧邻西安北车站（高铁站）到达西安咸阳国际机场的轻轨，项目地块东侧规划建设高铁站。向北紧邻陕西张裕瑞那城堡酒庄，并拥有两条公路直抵机场，项目距离机场约6公里，交通极其方便。

　项目所处地为秦汉新城，定位于成为具有世界影响力的秦汉历史文明集中彰显区、西咸新区北部中心和大西安生态田园示范新城，将为际华园西安带来巨大商机。

　际华园西安项目的总用地面积约为380亩。其中规划有大型购物中心、酒店、室内运动中心（有室内冲浪、跳伞、攀岩等运动设施）以及其地标建筑球体餐厅。

　际华园西安项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心以及酒店和特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。

　（1）购物中心

　购物中心一期拟建30,817万平方米， 由22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些功能包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房以及一些外部的公共空间。其中大部分为单层商业建筑， 部分为两层，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施，并拟建5万平方米大型立体停车场配套。

　购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。

　（2）运动中心

　运动中心拟建约2.95万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，公共空间（楼梯，走廊）。

　（3）酒店

　本项目拟建“周”文化健康养生主题酒店一座。酒店总建筑面积约1.5万平米。“周”文化健康养生主题酒店以周易文化为核心，通过太极养生、中医调理为设计和运营方向，突出中国传统文化体验，目标客户为国内外商旅健康人群。计划房价为中档水平，但同时可以提供不同标准的健康养生差异收费服务项目。

　（4）球体餐厅

　球体建筑位于步行广场的中心位置，作为园区的标志性建筑。内部为多层餐厅，入驻各类特色餐饮，满足游客不同层次需求。

　西安历史悠久、文化和旅游底蕴厚重，交通畅达、区位优势明显，科教资源丰富，工业基础雄厚，产业布局合理，特别是国务院批复的《关中—天水经济区发展规划》，从国家层面把西安定位为继北京、上海之后的第三个国际化大都市，即到2020年，把西安市建设成市区人口达到1,200万、主城区面积800平方公里的国家重要科技研发中心、区域性商贸物流会展中心、区域性金融中心、国际一流旅游目的地及全国重要的高新技术产业和先进制造业基地。

　伴随着国家“一带一路”战略的推进，陕西省于2015年5月对接“一带一路”的实施方案和行动计划基本定稿，西安作为古丝绸之路的起点城市，提出了打造丝绸之路经济带“新起点”的城市发展新定位，即把丝绸之路“新起点”城市打造成国际化大都市，将把西安建设成为中国向西开放的“新窗口”。此外，西安市全年消费品零售额增长率近几年每年保持两位数增长，而且都比同期的中国整体消费品零售额增长率高出1%左右，西安近几年消费品零售增长良好。

　西安市现有运动休闲类项目整体经营状况好，主旨以休闲为主而非运动。从市场需求方面看，西安市目前各种类休闲项目在高峰期供不应求，尤其是水上乐园与滑雪场。但从目前来看，存在下述问题：短线客人为其客源主体；室外运动休闲类项目属于季节性项目，环境因素影响突出，无法全年开放；另外，现有市场休闲运动类项目种类较为单一，新进项目发展尚未成熟，缺乏综合类、多元化项目。际华园西安项目的建成，将有效解决上述问题，更好地为当地消费者提高服务。

　综合西安的城市地位，发展趋势以及对零售、旅游、娱乐业的旺盛需求，际华园西安项目将拥有稳定充足的入园客流和较高的酒店入住率，对园区的零售业、运动项目和餐饮形成有利支撑。

　2. 资格文件取得情况

　截至目前，本项目所需的立项、环评及土地手续尚在办理之中。

　3. 项目估算及经济效益

　项目初始总投资额101,454万元，其中包括建设成本92,961万元，设备投资8,493万元。

　项目按1.5年建设期计算，商业计算周期为20年，从2016年1月1日至2035年12月31日，该项目拟使用本次募集资金80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.90%，投资回收期（含建设期1.5年）为8.2年。

　（六）际华园咸宁项目

　1. 项目概况

　际华园项目咸宁拟选址地周边交通发达，周边环境优美宜人，正处于集中开发阶段，是进入咸宁城区温泉渡假旅游的必经之路，具有极高的旅游价值。本项目的总用地面积约为 300亩。其中规划有大型购物中心、室内运动中心（有室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等运动设施）酒店以及其地标建筑球体餐厅。

　际华园咸宁项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心、酒店以及特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。

　（1）购物中心

　购物中心一期拟建34,817平方米， 由22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些功能包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房、以及一些外部的公共空间。其中大部分为单层商业建筑， 部分为两层，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施，并拟建3万平方米大型立体停车场配套。

　购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。

　（2）运动中心

　运动中心拟建约2.7万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，卫生间和公共空间（楼梯，走廊）。

　（3）酒店

　酒店总建筑面积约1.5万平米，酒店建筑与其他的建筑群落完美融合，运用现代建筑的视觉设计元素，充分再现传统土楼的原始形态。

　酒店的内部空间按功能划分：大厅，前台，酒吧，会议室，厨房，早餐室，SPA和健身，办公、管理用房及公共空间（楼梯，走廊）位于首层；从第二到第五层是酒店客房部分，公共区域（楼梯，走廊）。

　（4）球体餐厅球体建筑位于步行广场的中心位置，作为园区的标志性建筑。内部为多层餐厅，入驻各类特色餐饮，满足游客不同层次需求。

　咸宁是湖北的南大门，位于湖北省核心城市武汉市正南边，距武汉市中心城区仅67多公里。咸宁位居武汉城市圈和长株潭城市群两个试验区的中心区域和长江经济带中段重要区域，与湖南长沙、江西南昌及湖北武汉三个省会城市构成“中三角”的中心地带。咸宁是中国温泉之城、中国十大最具成长创新型城市、全国森林城市、中国人居环境范例奖、全国首批五个旅游标准化示范城市之一，具有优质的旅游生态资源和区位优势。

　咸宁旅游资源丰富，近年来旅游业显著发展。2014年度，咸宁市约161,758人从事接待行业，业务收入172亿元，同比增长31.9%；来自酒店住宿业收入28.9亿元，同比增长11.5%；来自餐饮业收入43.05亿元，同比增长12.4%。外国游客的增加，给咸宁市带来外汇收入，从2010年的23万美元增至2014年的620万美元。根据数据推算，截至2014年底，咸宁客房总数将超过10,000间以上，但仍难以完全匹配咸宁旅游业发展，特别是高档知名酒店与顾客的需求尚未有效匹配。际华园中高端档次的购物中心、酒店和运动中心的业态组合将对辐射区消费者产生较强的吸引力。

　际华园咸宁项目位于“咸宁一小时经济圈”（根据CMBS定义确定）内，即3小时车程内，以保守分析计算，预计可以吸引所有潜在游客群体的15%到20%，有效的目标游客群体在1,200万到2,000万人之间。

　2. 资格文件取得情况

　截至目前，本项目所需的立项、环评及土地手续尚在办理之中。

　3. 项目估算及经济效益

　项目总投资额为105,071万元，其中包括建设成本96,578万元，设备投资8,493万元。

　项目按1.5年建设期计算，商业计算周期为20年，从2016年1月1日至2035年12月31日，该项目拟使用本次募集资金80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.5%，投资回收期（含建设期1.5年）为8.6年。

　（七）际华园清远项目

　1. 项目概况

　际华园清远项目的总用地面积约为618亩。其中规划有大型购物中心、室内运动中心（有室内冲浪、跳伞、攀岩等运动设施）、酒店以及地标建筑球体餐厅。

　际华园清远项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心、酒店、特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。

　（1）购物中心

　购物中心一期拟建3.76万平方米， 由22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些功能包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房以及一些外部的公共空间。其中大部分为单层商业建筑， 部分为两层，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施。

　购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。

　（2）运动中心

　运动中心拟建约3.5万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，公共空间（楼梯，走廊）。

　（3）酒店

　酒店总建筑面积约2.5万平米，酒店建筑与其他的建筑群落完美融合，运用现代建筑的视觉设计元素，充分再现传统土楼的原始形态。

　酒店的内部空间按功能划分：大厅，前台，酒吧，会议室，厨房，早餐室，SPA和健身，办公、管理用房及公共空间（楼梯，走廊）位于首层；从第二到第五层是酒店客房部分，公共区域（楼梯，走廊）。

　（4）球体餐厅

　球体建筑位于步行广场的中心位置，作为园区的标志性建筑。内部为多层餐厅，入驻各类高端特色餐饮，满足游客不同层次需求。

　清远是珠江三角洲开放地区和粤北山区政治、经济、文化交流的主要汇集区之一，也是广东省面积最大的地级市。清远区位优越，交通便利，与珠江三角洲发达地区联成一体，位于珠三角“一小时生活圈”内。

　清远的零售业增长快速且稳定，这一区域总消费的增长和市场规模的持续扩大表明清远对国际国内品牌，甚至对位列“一线品牌”和“奢侈品牌”中的一些品牌都很有吸引力。清远旅游资源丰富，五大类资源各具特色，是广东省旅游资源大市之一，素有“中国温泉之乡”、“中国龙舟之乡”、“中国漂流之乡”、“中国优秀旅游城市”、“中国宜居城市”等美誉。截止2014年末，清远拥有国家“5A级”景区1个，国家“4A级”景区15个，国家“3A级”景区5个，共有星级酒店31家。2014年，清远旅游人数持续增长，过夜游客人数增长明显，一日游增速放缓。过夜游客人次比以往增幅达到9.8%，增长速度在加快，比2013年6.5%的增幅高3.3个百分点。过夜游收入130.89亿元，占总收入的60%。虽然一日游客人次多，但旅游消费主要由过夜游客带动，2014年一日游收入同比下降25.88%，过夜游收入同比增长68.52%。从游客停留时间长度从2013年平均停留1.5天上升至到2014年的2.16天。

　根据市场调查，清远市尚无能够提供组合型休闲娱乐设施的多功能中心。

　基于清远优质的旅游资源及庞大的旅游消费人群，际华园清远项目高档酒店、中高端档次的购物中心和运动中心的业态组合将迅速填补当地缺乏组合型娱乐设施的多功能中心的空白，将对辐射区消费者产生较强的吸引力。

　际华园清远项目的选址地90分钟车程的辐射区可以覆盖潜在游客人数3,500万人，180分钟车程的辐射区可以覆盖约7,480万人。

　2. 资格文件取得情况

　截至目前，本项目所需的立项、环评及土地手续尚在办理之中。

　3. 项目估算及经济效益

　项目初始总投资额105,341万元，其中包括建设成本96,848万元，设备投资8,493万元。

　项目按1.5年建设期计算，商业计算周期为20年，从2016年1月1日至2035年12月31日，该项目拟使用本次募集资金80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为18.10%，投资回收期（含建设期1.5年）为8年。

　（八）补充流动资金

　1. 项目概况

　公司拟将本次非公开发行募集资金中的200,000.00万元用于补充流动资金，满足公司转型发展及规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。

　2. 项目必要性和合理性分析

　（1）缓解公司经营活动中面临的流动资金需求压力

　随着公司重庆际华园第一期和长春际华园第一期项目的竣工开园以及出城入园项目投入运营和生产经营规模的不断扩大，公司运营所需的流动资金需求也逐步加大，资金压力逐渐上升。而通过本次非公开发行募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，并在开拓行业过程中抢占先机。募集资金到位后，有助于降低公司流动性风险，长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，为公司持续发展奠定基础。

　（2）减少财务费用，增加公司经营效益

　近年来，公司处于快速发展时期，产业规模不断扩大，主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年度到2014年度，公司发生的利息支出由10,809.72万元增长到15,094.58万元，降低了公司的利润水平。本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而带来的资金需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。

　（3）补充流动资金有利于提高公司整体的业务经营能力以及实施“强二进三”发展战略

　公司主要从事纺织、服装、鞋靴、装具等产品生产，属于制造行业，近年来公司紧紧围绕“强二进三”发展战略推动产品产业结构调整和转型升级。一是公司将积极推进由制造业向制造服务业转变，将产业链延伸至产品零售环节，提高产品附加值，公司将全力打造“JH 1912”品牌和际华园项目，进行零售渠道建设及销售终端的拓展，积极引入全新的商业业态和商业模式；二是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络；三是配合产品产业结构调整和转型升级，公司将加大新能源、新材料等高新技术产品的研发投入，并利用老厂区搬迁的契机提高产品档次和进行产品功能升级，并稳步扩大产能。

　综上，通过募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

　三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次发行对公司业务经营的影响

　本公司近年来积极实施“225”管理创新体系，各项业务稳健发展，按照公司“强二进三”整体发展战略，公司着力推进由制造业向制造服务业转型，由生产经营向品牌运营转型，由第二产业向第二、第三产业协同发展的战略布局转型。在终端市场建设方面，本次发行将有利于公司建立自主品牌营销渠道，强化“强二”战略的落实，提高竞争能力；在际华园项目建设方面，本次发行将加快落实“进三”战略，有利于加快推动际华园项目为代表的全国综合性商业服务业战略布局的进程，将会为全体股东带来更好的投资回报。综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义，符合国家鼓励支持的相关产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益、社会效益。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将进一步增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

　（二）募集资金运用对财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率和财务费用将有所降低，公司重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，这些均有助于公司提高盈利水平。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。而本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。

　综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金投向符合国家鼓励和支持发展的相关产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行募集资金使用具备可行性。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　（一）对公司业务与收入结构的影响

　本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司业务结构优化。

　公司拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具及商贸物流六大业务板块，本次非公开发行募集资金投资的项目为公司的主营业务，项目的实施将进一步优化主营业务布局和主营业务结构的调整升级，有利于提升业务的综合竞争力。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变化。

　（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。

　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行前，新兴际华为公司的控股股东，国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，新兴际华和国资委作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。

　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　在国家政策的支持下，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将提高公司的市场占有率。此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，有利于促进公司的稳健运营。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于终端市场网络建设项目和际华园项目。从长期看，此类项目收益率将高于军需轻工生产制造项目，因此本次非公开发行将有助于稳步提升公司未来长期的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益最大化。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与新兴际华之间的管理关系不存在重大变化，也不导致同业竞争和新的关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。同时，公司控股股东新兴际华集团作为央企改革试点企业之一，随着其规范化、制度化、科学化管理的进一步深化，更加有利于公司治理水平的提高，为公司健康可持续发展提供了制度保障。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东新兴际华所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为新兴际华进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2014年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为41.11%。本次发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，发行完成后，公司的资产负债率将降低。

　第四节 本次发行相关的风险说明

　一、募集资金投资项目实施风险

　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过80.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于际华集团终端市场网络建设项目、重庆际华园目的地中心项目一期二阶段、际华园·长春目的地中心一期项目二阶段、际华园扬中项目、际华园西安项目、际华园咸宁项目、际华园清远项目以及补充流动资金，共8个项目。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

　二、宏观环境风险

　近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

　三、政策风险

　本公司所处行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国家发改委、工信部是本公司所属行业的主要政策制订者。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。

　四、市场与业务风险

　我国现已成为世界纺织服装生产大国，在纺织工业的快速发展过程中，行业竞争激烈，市场化程度高，服装企业众多。目前，我国纺织工业整体处于产品升级、档次提升的转型阶段，纺织企业面临诸多挑战。

　本公司传统主营业务主要体现在制造业方面，在职业装及职业鞋靴制造、生产、加工上具有较强的竞争优势。目前本公司的军队订单仍旧保持稳定，且在招标过程中仍旧保持较高竞争力。公司已经采取加强研发投入、开展国际合作、拓宽产品线、提升产品档次、打造自有品牌等诸多措施，但若未来不能有效应对市场变化，可能削弱现有竞争优势，对本公司的经营业务和财务状况构成影响。

　此外，本公司作为制造业企业，在职业装及职业鞋靴制造的工艺及产品上具有竞争优势，在服装、鞋靴领域拥有3502、强人、3517、3537等自有品牌，在纺织印染板块拥有福龙等自有品牌，具有较强的影响力。公司已经引入了专业品牌推广团队及国外时尚设计团队，积极拓宽产品线、提升自有品牌“JH1912”的品牌价值和市场地位，在国内外积极开展直营品牌形象店铺经营，但若本公司不能有效把握市场动向、新产品及品牌形象得不到市场认可，可能对本公司的经营业绩构成影响。

　五、每股收益和净资产收益率下降的风险

　本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。

　六、管理风险

　本次非公开发行募集资金投资的“际华集团终端市场网络建设”项目以及“际华园”项目实施后，公司的经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能对公司未来经营及竞争力造成一定风险。公司将按照控股股东作为央企改革试点企业的统一部署和规范要求，积极推进在国内外选聘各级优秀经营管理人员的进度，不断提升投资项目的运营管理能力，建立规范合规的激励与约束机制，进一步激发管理团队的活力。

　七、其他风险

　（一）本次发行审批的风险

　本次非公开发行股票尚需国务院国资委批复，公司股东大会审议批准，并经中国证监会等有权部门核准。能否取得批准和核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　（二）股市波动的风险

　股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所上市交易，本次非公开发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，本公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第五节 发行人的利润分配及执行情况

　一、公司现有的利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件的要求，公司进一步完善了利润分配政策。2014年4月3日修订后的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：

　（一）基本原则

　1.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　2.公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。

　3.公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

　（二）公司利润分配具体政策

　1. 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2. 公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　（三）公司发放股票股利的具体条件

　1. 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　2. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）公司利润分配方案的审议程序

　1. 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2. 公司因前述第一百五十八条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（五）公司利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（六）公司利润分配政策的调整或变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。

　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配方案

　1、2012年度利润分配方案

　公司以股本总数3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利人民币115,710,000.00元。

　2、2013年度利润分配方案

　公司以股本总数3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.38元（含税），共计派发现金红利人民币146,566,000.00元。

　3、2014年度利润分配方案

　公司以股本总数3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.46元（含税），共计派发现金红利人民币177,422,000.00元。

　（二）公司最近三年现金分红情况

　按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分红年度	每10股派息数（元）（含税）	现金分红数额（元）（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）
2014年	0.46	177,422,000.00	1,173,238,254.35	15.12
2013年	0.38	146,566,000.00	947,736,169.70	15.46
2012年	0.30	115,710,000.00	836,112,194.35	13.84

　注：2014年利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过，公司将严格按照相关法律法规的规定，按期实施。

　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

　三、未来三年（2014-2016）股东回报规划

　（一）公司制定本规划的目的

　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）本规划的制定原则

　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

　2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

　3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

　（三）具体规划

　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、根据《公司章程》的规定，公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分配。

　4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该年度利润分配预案，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议决定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司积极接受股东和独立董事对公司分红的建议和监督。

　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　1. 公司拟以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。

　2. 公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　3. 股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当以股东权益保护为出发点，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

　4. 董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　（五）调整或变更既定三年回报规划的决策程序

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

　际华集团股份有限公司

　2015年6月30日