本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、公司、华晨集团与中国惠普签署《战略合作意向协议》，三方拟在汽车后服务O2O平台、车联网和电商/经销商平台、汽车云基地等、华晨集团IT信息化等几个重要领域开展战略合作，并拟未来合作以成立合资公司的模式来达到以上合作目标。

　2、本次签署的《战略合作意向协议》仅作为三方合作进行磋商过程中所达成当前意向的总结，对任何一方不具有法律约束力。三方将就拟成立的合资公司通过各自内部的审批流程，并在完成审批后，协商签署具体的合资协议。

　一、概述

　1、公司于2015年6月29日，并同华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”），与中国惠普有限公司（简称“中国惠普”）签署了《战略合作意向协议》，三方拟在汽车后服务O2O平台、车联网和电商/经销商平台、汽车云基地等、华晨集团IT信息化等几个重要领域开展战略合作，并拟未来合作以成立合资公司的模式来达到以上合作目标。

　2、公司第十届董事会第一次临时会议于2015年6月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述议案。

　3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

　二、合作各方基本情况

　我方：上海申华控股股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　企业住所：上海市宁波路1号

　注册资本：人民币1,746,380,317元

　法定代表人：祁玉民

　经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

　合作方一：华晨汽车集团控股有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：沈阳市大东区东望街39号

　注册资本：人民币8亿元

　法定代表人：祁玉民

　主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

　股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

　关联关系：华晨汽车集团为公司实际控制人。

　合作方二、中国惠普有限公司

　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　企业住所： 北京市朝阳区建国路112号

　注册资本： 美元1000万元

　法定代表人：毛渝南

　经营范围：研制开发、生产制造（包括委托加工）包括计算机硬件、软件及其外围设备、相关配套系列产品、零部件在内的电子产品及其他惠普产品；进口及经营并向国内外客户直接或通过渠道销售上述本企业产品以及国内外惠普或其他厂商生产的品牌电子产品；惠普及其他品牌电子产品的维修与维护服务；计算机系统集成、网络工程设计、施工、设备安装及技术服务等。

　三、意向协议主要内容

　1、合作方式：意向协议三方拟通过未来成立合资公司的模式，在汽车后服务O2O平台、车联网和电商/经销商平台、汽车云基地等、华晨集团IT信息化等几个重要领域展开深入合作。合资公司将为申华控股、华晨集团汽车云战略实施及汽车云服务平台所带来的产业链客户，以及申华控股、华晨集团自身提供IT解决方案及运营服务，合资公司将采购中国惠普提供的IT解决方案及运营服务。

　2、其他事项：协议经三方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效，有效期为五年。协议各方将针对意向协议下所拟合作事项进行进一步协商并签署具体的项目合同。三方各自承担的具体权利义务将约定在另行签署的项目合同中。

　四、合作事项对公司的影响

　公司本次与华晨集团、中国惠普的三方合作，是多元跨界的联合，产业链资源的整合，用户/技术/产品/服务的融合，是公司积极推进战略发展目标中“以互联网和资本为重要支撑，着力打造线上全开放汽车云平台，构建基于O2O模式的一站式现代汽车综合服务生态圈，实现线上线下的交互融合与完整闭环”的重要举措，公司将通过此举逐步实现核心主业的升级变革，同合作各方并肩，力争成为中国汽车云平台的领导者。

　备查文件：

　1、第十届董事会第一次临时会议决议；

　2、《战略合作意向协议》。

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司

　董事会

　2015年6月30日