证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-031

　中原内配集团股份有限公司

　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2015年6月29日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2015年6月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过《关于拟在玉林投资设立全资子公司的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　同意公司在广西玉林投资设立全资子公司，从事气缸套及相关内燃机零配件产品的制造、经销、科研等经营活动。公司董事会授权公司经营层具体办理玉林子公司的工商注册登记等事宜，同时授权公司董事长薛德龙先生签署与投资设立玉林子公司相关的法律文件。

　《关于拟在玉林投资设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　中原内配集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十九日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-032

　中原内配集团股份有限公司

　关于拟在玉林投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于拟在玉林投资设立全资子公司的议案》，同意公司在广西玉林投资设立全资子公司，从事气缸套及相关内燃机零部件产品的制造、经销、科研等经营活动。现将具体情况公告如下：

　一、对外投资概述

　1. 对外投资的基本情况

　为进一步扩展公司业务，实现公司发展战略，公司拟以自有资金出资，在广西玉林投资设立全资子公司—中原内配集团玉林有限公司(暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“玉林子公司”)。

　玉林子公司计划总投资额26,242.37万元，包括铸造、机加两个生产车间，计划产能500万只，项目分两期实施，其中一期项目拟建设8条精加工生产线，投资额约9,697.70万人民币，设计产能250万只，项目建设期12个月；二期项目将根据一期项目达产达效、未来市场开发情况适时实施。

　2、根据《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　3、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟投资设立子公司的基本情况

　1、公司名称（筹）：中原内配集团玉林有限公司

　2、注册地址（筹）：广西省玉林市

　3、法定代表人（筹）：薛德龙

　4、投资总额（筹）：26,242.37万元

　5、出资比例（筹）：公司持股比例100%

　6、经营范围（筹）：气缸套及相关内燃机零部件的加工、制造、销售、科研及相关技术服务等。

　7、资金来源：公司自有资金

　三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　1、对外投资的目的及对公司的影响

　（1）公司在玉林设立全资子公司，符合公司发展战略，有利于提高公司产品市场占有率，进一步优化公司市场结构，提高公司抗风险能力；

　（2）公司在玉林设立全资子公司，有利于优化公司对国内主要客户—广西玉柴机器股份有限公司（以下简称“玉柴”）的供应链管理，有利于提高玉柴产品配套份额；有利于公司实现气缸套、活塞、活塞环和轴瓦等摩擦副产品的模块化供货；

　（3）公司在玉林设立全资子公司，有利于提高物流效率及效益，包括运费、仓储、包装、资金占用等，实现准时交付；

　（4）公司在玉林设立全资子公司，有利于公司业务在国内西南市场的扩展，扩大业务合作范围；同时适应国家“一带一路”的发展战略，有利于公司产品市场进一步延伸到东南亚、中东以及东盟各国；

　（5）本次投资由公司自有资金解决，不会对公司未来财务和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　2、存在的主要风险

　（1）新公司项目建设投资成本回收期较长，且存在一定的管理风险和市场风险，同时可能受到当地政府政策变化的影响；

　（2）新公司建设初期可能对玉柴有一定依赖性，且西南市场及东南亚市场的开发存在一定的不确定性。

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行后续信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　四、其他

　公司董事会授权公司经营层具体办理玉林子公司的工商注册登记等事宜，同时授权公司董事长薛德龙先生签署与投资设立玉林子公司相关的法律文件。

　五、备查文件

　第七届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　中原内配集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十九日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-033

　中原内配集团股份有限公司

　关于投资设立控股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与15名自然人共同出资设立“中原内配集团智能装备有限公司”（以下简称“智能装备公司”），从事自动化装备、工业机器人、机械设备的设计、制造与经营及相关贸易业务。公司于2015年6月29日收到国家工商行政管理总局下发的《企业名称预先核准通知书》（(国)登记内名预核字[2015]第7027号）。

　2、智能装备公司注册资本为1,500万元，公司以经评估的机器设备评估价值827.82万元和现金302.18万元出资，出资额共计1,130万元，占注册资本的75.33%；李树林等15名自然人以现金370万元出资，占注册资本的24.67%。具体如下：

　■

　其中，

　■

　3、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜在董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

　4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟投资设立控股子公司的基本情况

　公司名称：中原内配集团智能装备有限公司

　注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

　注册资本：1,500万元整

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：自动化装备的设计、制造与经营；工业机器人设计、制造与经营；机械加工；机械设备的设计、制造与经营；涉及设备制造的原辅材料的贸易；进出口业务。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

　所属行业：工业自动控制系统装置制造

　三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　1、本次与15名自然人共同投资设立智能装备公司，目的在于利用公司现有技术及资源，深入开发智能装备的设计、制造、加工及销售，逐步切入智能装备领域；

　2、积极响应“中国制造2025”战略，立足于工业4.0技术前沿，通过信息化、数字化、智能化，以战略性、前瞻性和前沿性技术为重点，进一步扩展公司发展空间，提升公司综合竞争力，为公司多元化发展奠定良好基础；

　3、本次投资的实施，公司将在实现内生式增长的同时，加强外延式发展，通过整合资源，加速实现公司战略发展目标；

　4、本次投资不影响公司业务独立性，不会造成公司对合作对象及合资标的形成依赖，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

　5、新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、其他

　公司董事会授权公司经营层具体办理智能装备公司的工商注册登记等事宜，同时授权公司董事长薛德龙先生签署与投资设立智能装备公司相关的法律文件。

　五、备查文件

　《中原内配集团股份有限公司拟设备对外投资项目资产评估报告》。

　特此公告。

　中原内配集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十九日