证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-044

　美的集团股份有限公司

　第一届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年6月21日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第一届董事会第三十次会议通知，并于2015年6月26日以通讯方式召开会议，会议应到董事12人，实到董事12人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　一、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于首期回购部分社会公众股份的预案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于首期回购部分社会公众股份的预案》及巨潮资讯网披露的公司独立董事意见）。

　本议案尚需提交公司2015第二次临时股东大会审议。

　二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》；

　为保证本次回购股份的实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

　（1）制定具体的回购方案；

　（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　（4）对回购的股份进行注销；

　（5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　（8）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

　本议案尚需提交公司2015第二次临时股东大会审议。

　三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》（《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体）。

　定于2015年7月13日下午 14:30 召开 2015 年第二次临时股东大会，股权登记日为2015年 7月6日。

　特此公告

　美的集团股份有限公司董事会

　2015年6月27日

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-045

　美的集团股份有限公司

　关于首期回购部分社会公众股份的预案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于股份回购计划的长效机制（2014-2016年）》（该项“回购机制”已经2014年8月18日召开的第一届董事会第二十一次会议及2014年9月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过），拟定美的集团首期回购股份预案，具体内容如下：

　一、回购股份的目的

　美的集团整体上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运营效率提升、结构优化与产品升级，公司治理管控规范，搭建了具有长期激励机制的股权架构，推出了持续稳定的股东分红回报政策，公司中长期战略清晰，智慧家居战略、电商突破战略等新经济增长模式逐步夯实，公司未来规模与业绩增长具有较高的确定性，建立股份回购的长效机制，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。

　经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，行业地位进一步稳固。2012年、2013年、2014年和2015年第一季度分别实现营业总收入1027.13亿元、1212.65亿元、1423.11亿元和425.74亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为32.59亿元、53.17亿元、105.02亿元和33.42亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为80.90亿元、100.54亿元、247.89亿元和24.99亿元。

　鉴于公司主营业务稳定增长的持续态势并综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为维护投资者利益，公司决定拟以自有资金回购公司股份。

　二、回购股份的方式和用途

　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　根据公司《关于股份回购计划的长效机制（2014-2016）》中回购价格确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股48.54元，即以每股48.54元或更低的价格回购股票。

　董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　四、拟用于回购的资金总额及资金来源

　根据公司《关于股份回购计划的长效机制（2014-2016）》中股份回购金额的确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过10亿元。资金来源为公司自有资金。

　五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过48.54元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不少于2,060万股，占公司总股本约0.48%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　六、回购股份的期限

　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额10亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　七、预计回购后公司股权结构的变动情况

　按照股份回购金额10亿元、回购价格上限48.54元/股进行测算，股份回购数量约为2,060万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　■

　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　截至2014年12月31日，公司总资产为1202.92亿元，货币资金余额为62.03亿元，归属于上市公司股东的净资产为394.70亿元，公司资产负债率61.98%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为105.02亿元。假设此次回购资金10亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.83%、约占公司净资产的2.19%。

　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币10亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　如前所述，按照股份回购金额10亿元、回购价格上限48.54元/股进行测算，股份回购数量约为2,060万股，回购后公司总股本为4,269,522,597股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　公司董事栗建伟于2015年2月13日、2月17日、2月26日分别卖出美的集团股票98,703股、50,000股、54,339股，均系因个人资金需求，不涉及内幕交易。

　美的集团于2015年5月15日发布了《关于自主行权模式下第一期股票期权第一个行权期符合行权条件开始行权的提示性公告》，作为美的集团第一期股票期权激励计划的激励对象，公司董事会秘书江鹏在2015年5月自主行权125,000股，上述自主行权，不涉及内幕交易。

　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　十、独立董事意见

　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过10亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　美的集团股份有限公司董事会

　2015年6月27日

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-046

　美的集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、股东大会的届次

　本次召开的股东大会为公司2015年第二次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》已经公司于2015年6月26日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过。

　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、本次临时股东大会召开日期与时间

　现场会议召开时间为：2015年7月13日(星期一)下午14:30。

　网络投票时间为：2015年7月12日—2015年7月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月12日下午15:00—2015年7月13日下午15:00。

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，并以特别决议进行审议。

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、出席对象

　（1）截至2015年7月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼。

　二、会议审议事项

　（一）逐项审议《关于首期回购部分社会公众股份的预案》(《关于首期回购部分社会公众股份的预案》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）：

　1.1回购股份的方式和用途；

　1.2回购股份的价格或价格区间、定价原则；

　1.3回购的资金总额及资金来源；

　1.4回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　1.5回购股份的期限；

　1.6决议有效期。

　（二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团董事会会议决议公告》）；

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）登记时间：

　2015年7月6日至7月10日每日上午9：00-下午17：00。

　（二）登记手续：

　1、法人股东登记

　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东登记

　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

　3、登记地点：

　登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

　4、其他事项

　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360333

　2、投票简称：美的投票

　3、投票时间： 2015年7月13日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1，1.02代表议案1中的子议案2，依此类推。

　2015年第二次临时股东大会议案及委托价格一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应的“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）、采用互联网投票的操作流程

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月12日下午15:00—2015年7月13日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　2、联系方式：

　联系电话：0757-26338779 22390156

　联系人：欧云彬、王秋实

　联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　邮政编码：528311

　指定传真：0757-26651991

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　美的集团股份有限公司董事会

　2015年6月27日

　附件一：授权委托书（复印件有效）

　兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2015年7月13日召开的2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　■

　委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

　委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日