本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“交易所”）发来的《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第112号，以下简称“问询函”）。问询函就公司2014年年报审查过程中发现的问题，要求公司进行说明。公司已按照相关要求向交易所作出了回复，现将有关内容公告如下：

　问询一：2013年9月22日，你公司召开总经理办公会审议并决定由全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）为卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）提供额外3,000万澳元的股东贷款，并将鞍澳公司向卡拉拉提供的共计6,000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。2015年3月30日，你公司股东大会审议通过上述事宜。然而年报显示2014年3月31日你公司已将卡拉拉纳入报表合并范围。

　1．请你公司以及审计机构说明上述购买日的确定是否符合《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南规定的形成购买日的条件。

　公司说明：

　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定的形成购买日的条件，结合公司实际情况，有关说明情况如下：

　（1）股东大会审批情况。公司股东大会审议通过时间虽为2015年3月30日，但在股东大会议案及涉及的其他转股公告中，已说明鞍澳公司于2014年3月向卡拉拉发出行使对卡拉拉的6,000万澳元股东贷款转股权力的通知，卡拉拉已收到转股通知，并确认自2014年3月19日起，上述6,000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权生效。本公司在《关于对卡拉拉提供的6,000万澳元股东贷款转股的公告》（公告编号：2014-14）中进行了公开披露。

　（2）国家有关主管部门审批情况。在2014年3月31日，鞍澳公司的股东贷款转股事项已取得中国商务部和国家外汇管理局批准，获得了国家发展改革委员会批准备案，已经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批复和有关银行的同意。

　（3）财务权转移手续情况。卡拉拉已确认自2014年3月19日起，6,000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权生效。卡拉拉的另一股东金达必也确认自2014年3月起其持有卡拉拉股权由50%下降为47.84%。

　（4）合并价款支付情况。6,000万澳元股东贷款已于2013年提供给卡拉拉。

　（5）实际控制权情况。在2014年3月31日，卡拉拉的执行董事由中方委派的董事担任，并担任董事长，享有行政权力。2014年3月之后,鞍澳公司启动了修改卡拉拉公司章程及增派董事的工作。

　基于上述情况，根据实质重于形式原则，为遵循会计期间的完整性，公司将购买日确定为2014年3月31日，符合《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南规定的形成购买日的条件。

　2．你公司2014年一季度报告、半年度报告、三季度报告均未将卡拉拉纳入报表合并范围，请你公司说明未及时出具定期报告更正公告的理由。

　另外，卡拉拉一季度以及年度审计报告显示，截至2014年3月31日，卡拉拉在建工程未计提任何减值准备，2014年12月31日在建工程计提43.25亿元减值准备，请你公司说明卡拉拉半年度以及三季度在建工程是否存在减值以及减值测试计算过程。

　公司说明：

　（1）公司未合并卡拉拉报表的主要原因，一是由于卡拉拉澳洲会计准则报表数需按中国会计准则进行转换，无法直接使用，公司无法合理确定一个相对准确的“暂时价值”。在并购之前，公司对卡拉拉采用权益法核算，未按中国会计准则对卡拉拉进行审计，没有可供参考使用的暂时价值数据，无法合理解决中澳会计准则差异和报表列报项目差异。

　二是报告披露日公司无法取得卡拉拉各项可辨认资产、负债的公允价值。2015年1月，中国会计准则下的审计、评估工作完成后，公司才取得合并报表日卡拉拉各项可辨认资产、负债的公允价值。因此，在2014年半年度报告、三季度报告披露日，卡拉拉相关数据无法确定。

　三是因卡拉拉资产规模较大，为了准确列报卡拉拉的资产与负债项目，避免报表项目出现误差，影响投资者判断。

　（2）公司未更正定期报告的主要原因

　在中期报告披露日，公司确定卡拉拉报表的暂时价值不切实可行，除此之外，其他原因如下：

　第一，在合并卡拉拉报表前，公司对卡拉拉采用权益法进行核算，在公司的每股收益中均含了卡拉拉的当期净利润，未包含的仅为增持2.16%所对应的权益。总体来说，对公司半年度报告、三季度报告的净利润影响较小，不具有重要性。

　第二，公司虽未合并卡拉拉会计报表，但在2014年半年度报告已对卡拉拉的资产、负债、权益、收入、成本、利润、资金等情况进行了充分披露，也对转股工作及相关工作计划进行了充分披露。

　第三，在经审计的2014年年度报告中，已完整包括了因卡拉拉股东贷款转股对公司的财务影响情况。

　第四，公司未合并卡拉拉报表，是基于对会计准则的理解和判断，也是为准确列报相关数据，并不存在“重大人为过失或舞弊”定义的会计差错情况。

　基于上述情况，公司未在卡拉拉各项可辨认资产、负债公允价值确定后进行专项更正，公司将在编制2015年半年度报告、三季度报告时，对上年同期数进行更正，并进行说明。

　（3）卡拉拉2014年半年度及三季度在建工程是否存在减值的说明

　公司判断卡拉拉在2014年6月30日、9月30日不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　在卡拉拉2013年12月31日年报审计，以及攀钢钒钛为合并卡拉拉报表所做2014年3月31日的减值测试结果显示，卡拉拉项目在两个时点均不存在减值。尽管在2014半年度以及三季度国际矿价出现下跌，一定程度上影响了相关方对矿价的预期，但其他影响卡拉拉价值的主要参数（如成本、折现率、产量）假设未发生重大变化，故公司在2014年6月30日、9月30日未对卡拉拉进行减值测试，也未计提减值准备。

　3．因你公司已将卡拉拉纳入报表合并范围，请比照本所《上市规则》第10章，说明卡拉拉与你公司关联方报告期内发生的交易明细、性质以及金额。如涉及关联交易，请你公司说明关联交易信息披露及审议程序履行情况。

　公司说明：

　（1）报告期关联交易业务情况

　■

　（2）关联交易披露及审议情况

　在公司已披露的《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的公告》中，2014年预测的关联销售及提供劳务金额150.08亿元，已涵盖卡拉拉磁铁矿形成的关联交易，关联交易议案已提交公司董事会和2013年度股东大会审议通过。

　2015年，在公司已披露的《关于预测公司2015年度与日常经营相关的关联交易的公告》中，预测的关联销售及提供劳务金额116.5亿元，也涵盖了卡拉拉磁铁矿形成的关联交易，并已经公司董事会和2014年度股东大会审议通过。

　问询二：2015年3月28日，你公司披露北京中企华资产评估有限公司出具的卡拉拉矿业有限公司资产组减值测试咨询项目评估报告中企华评咨字（2015）第1035-01号，评估的基准日为2014年3月31日。评估报告特别事项说明基准日后卡拉拉经营环境发生重大变化，包括铁矿石市场价格发生重大变化、澳元兑美元汇率发生重大变化、卡拉拉在试生产中发现目前开采的磁铁矿矿石物理性质远超设计取值，导致需对选厂的工艺优化调整，产能低于预期、铁矿石生产成本要高于基准日预计成本且产品铁精粉品位低于预期等。

　1．报告称，根据委托方要求及审计师对会计准则的理解，本次减值测试是不考虑基准日期后铁矿石市场、汇率、澳大利亚国内利率及卡拉拉生产状况发生的重大变化假设前提下进行的。请你公司、审计机构以及评估机构就上述假设的合理性进行说明。同时请你公司、评估机构按照报告中所引用的AME出具的铁矿石价格中长期预测报告中的铁矿石市场价格、彭博社预测的中长期澳元兑美元汇率以及磁铁矿产能模拟测算上述资产组预计未来现金流量的现值。

　公司说明：

　（1）关于合理性的说明

　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条规定：“预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量”。

　我们认为，在进行减值测试时，应采用报表基准日时存在且能够获取的可靠信息进行，包括在资产负债表日后取得确凿证据表明资产负债表日发生减值的信息，而不是资产负债表日后新发生的事项表明日后新发生减值。否则，很可能会出现因编制报表的日期不同而导致同一时点的报表数据存在重大不同的不合理情况。

　同时，企业一直使用AME、彭博社等提供的相同期限中长期铁矿石和澳元汇率的预测数字作为测算基数，应当认为不同基准日之间预测价格、汇率的差异是前一基准日之后新发生的事项或情况所导致的。

　因此，中企华评咨字（2015）第1035-01号减值测试报告不考虑基准日期后，铁矿石市场、汇率、澳大利亚国内利率及卡拉拉生产状况发生的重大变化是合理的。

　（2）按报告日数据测试的净现金流情况。

　按照报告出具日预测的铁矿石、汇率、利率以及卡拉拉公司生产情况，卡拉拉项目现金流量现值为281,045.82万澳大利亚元，折算人民币约为1,600,977.49万元。

　上述结果未考虑远期产能变化、远期产品品位变化、地表已列入开发利用方案的矿石储量利用完毕后已探明未列入开发利用方案矿石储量开采。

　2．公告显示，上述报告所涉及的资产组均已经抵押，上述评估不考虑将来可能承担的抵押、担保等其他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。请你公司以及评估机构就上述假设的合理性进行说明。

　公司说明：

　上述抵押资产所对应的借款全部用于卡拉拉磁铁矿项目的建设，即抵押的受益人为公司自身。因此，抵押、担保情况不对公司价值造成影响。但如有到期不能偿还借款事项将会影响公司持续经营。

　问询三：卡拉拉年报显示，卡拉拉在建工程明细如下：

　■

　1．请你公司逐项列明上述在建工程所涉及的借款情况。

　公司说明：

　至2014年12月31日止，卡拉拉对外借款余额为美元22.17亿元、澳元2.69亿元（其中，金达必与鞍澳公司各自等额提供5,000万澳元股东借款为无息借款）。具体情况见下表：

　■

　2．请你公司分年度详细列明上述利息及汇兑损益资本化累计金额的计算情况。

　公司说明：

　（1）卡拉拉资本化利息情况

　至2014年12月31日止，卡拉拉美元借款的资本化利息金额为1.97亿美元，其中：2014年0.71亿美元，2013年0.64亿美元，2012年及以前0.62亿美元；澳元借款的资本化利息为0.13亿澳元，其中：2014年0.1亿澳元，2013年0.03亿澳元。

　（2）卡拉拉资本化汇兑损益情况

　至2014年12月31日止，卡拉拉项目资本化外币借款汇兑损益总额4.98亿澳元，其中：2014年为2.39亿澳元，含营运资金借款汇兑损益0.8亿澳元；2013年为2.80亿澳元，含营运资金借款汇兑损益0.09亿澳元；2012年及以前为-0.21亿澳元。

　3．证监会会计部函【2014】384号称：根据企业会计准则的相关原则，外币借款的汇兑损益中属于对借款利息进行调整的部分视为借款费用，按照借款费用准则的要求确定其可资本化的金额。如果公司有明确的证据表明其在借入外币一般性借款时，是在综合考虑利息及汇兑损益因素确定外币一般借款的整体成本，同时建造资产过程中构成外币一般借款整体成本的汇兑损益能够明确区分和单独计量的，可以将相关汇兑损益予以资本化，否则应费用化计入当期损益。

　请你公司逐项说明卡拉拉所涉及外币一般性借款相关汇兑损益资本化处理是否符合上述规定。

　公司说明：

　卡拉拉的主体是卡拉拉磁铁矿项目，目前仍处于建设与试生产调试期。卡拉拉借入的营运资金借款，全部用于卡拉拉磁铁矿项目的建设，虽不是以专门借款名义借入，但实际上是作为了专门借款使用。主要判断依据为：一是借款时间均发生在项目建设期；二是借款全部用于了卡拉拉磁铁矿项目的建设和试生产；三是至2014年12月31日止，卡拉拉磁铁矿项目仍处于试生产期，尚未达到预定可使用状态。

　根据企业会计准则实质重于形式原则，上述借款费用属于《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定的“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”的范围，卡拉拉据此将包括汇兑损益在内的借款费用予以了资本化处理。

　4．你公司报告期对上述在建工程计提43.25亿元减值准备，请详细说明上述在建工程减值测试计算情况。

　公司说明：

　根据卡拉拉测算，并经中外审计师复核认可，在2014年12月31日，卡拉拉非流动资产账面余额45.75亿澳元，对应的现金流量现值（NPV）约37.13亿澳元，需计提减值准备约8.62亿澳元。其中：按澳洲会计准则需计提减值准备约3.64亿澳元，因中澳会计准则差异需补提减值准备4.98亿澳元。

　中国会计准则下需多计资产减值损失4.98亿澳元，形成的主要原因是：卡拉拉银行借款全部是美元借款，但中澳会计准则对外币借款汇兑损益的处理方法存在差异。按照中国会计准则规定，工程建设期外币借款产生的汇兑损益应当予以资本化；而按照澳大利亚会计准则的规定，外币借款产生的汇兑损益应当列入当期财务费用。卡拉拉在编制中国会计准则会计报表时，按照中国会计准则对外币借款产生的汇兑损益进行了调整，截止2014年末累计资本化外币借款汇兑损失4.98亿澳元。

　问询四：2014年卡拉拉审计报告显示，报告期，卡拉拉对攀钢集团香港有限公司销售磁铁矿23.29亿元，占同类交易金额的比例为65.96%，2013年卡拉拉对攀钢集团香港有限公司销售磁铁矿为1亿元，占同类交易金额的比例为5.89%。卡拉拉2013年、2014年磁铁矿均实现大额销售，而卡拉拉磁铁矿项目一直处于在建工程，工程进度为99%，请你公司说明磁铁矿项目未转固的理由。

　公司说明：

　根据澳洲会计标准“AASB116物业，厂房和设备”的相关规定，生产达到商业化运营即为达到预定可使用状态。澳大利亚矿山行业，通常认为如产量达到设计产能的70%，且产品品质达到设计要求时，即视为达到商业运营水平（达到预定可使用状态）。

　中国《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定的判断标准为：购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

　2014年12月，卡拉拉磁铁矿项目仍处于试车调试中，2014年全年磁铁矿产量为408万吨，按设计产能800万吨计算，未达到设计产能的70%，精矿含铁量为65.6%，低于设计品位68.2%。

　综合上述中澳会计准则规定，结合卡拉拉磁铁矿项目的实际情况，卡拉拉磁铁矿项目在2014年12月31日尚未达到预定可使用状态，未作转固处理。

　问询五：报告期，你公司对金达必确认投资收益-8.29亿元，对金达必长期股权投资确认减值准备5.15亿元。

　1．请你公司详细说明上述减值准备的测算过程。

　公司说明：

　2014年12月31日，鞍钢香港根据其占金达必可辨认净资产份额，确认其长期股权投资可收回金额为7.55亿港元，长期股权投资账面价值14.09亿港元，按账面价值与可收回金额的差额计提减值准备6.54亿港元，约合人民币5.15亿元。计算过程见下表：

　■

　2．你公司已披露的2014年半年度报告、三季度报告损益中未包含对金达必长期股权投资减值测试结果，请你公司说明半年度末以及三季度末你公司对金达必长期股权投资减值测试结果以及测算过程，同时请你公司说明未及时出具定期报告更正公告的理由。

　公司说明：

　金达必为公司战略性、长期性投资单位，金达必的主要资产为对卡拉拉的投资，是否减值应结合卡拉拉进行判断。

　根据卡拉拉价值复核结果，公司初步判断卡拉拉在2014年半年度以及三季度不存在减值迹象，无需计提减值准备。因此，公司认为对金达必的长期股权投资在2014年半年度、三季度也不存在减值迹象，无需计提减值准备，不需对2014年半年度报告、三季度报告进行更正。

　3．鉴于你公司无法要求金达必通过业绩预告等措施来解决两地公司的信息披露时间差问题，请你公司以及审计机构说明你公司对金达必采用权益法进行长期股权投资核算是否恰当。

　公司说明：

　公司持有金达必的持股比例及表决权比例为35.89%，且在董事会7名董事席位中占有3个席位，并通过其董事会参与金达必的财务和经营政策的决策，因此，公司对金达必具有重大影响。因6月30日为金达必年度报告日，公司半年度报告披露时间与金达必年度报告披露时间存在时间差，除此之外，已不存在信息披露时间差问题。目前，公司正通过金达必董事会提议推动金达必统一会计年度的工作。

　根据实质重于形式原则，结合上述情况，公司对金达必采用权益法进行长期股权投资核算，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》关于“重大影响的权益性投资”的规定。

　问询六：你公司部分重要在建工程项目本期变动情况如下：

　■

　请说明上述海绵钛工程未转固、钛白粉技术改造工程部分未转固的原因以及相关利息资本化计算情况。

　公司说明：

　1．关于海绵钛工程未转固的原因说明

　钛业公司所属海绵钛工程系全套引进乌克兰技术进行设计的，至2014年12月31日，该项目镁电解大循环尚未全流程贯通，项目整体运行情况尚未达到设计预期，导致乌克兰引进技术功能考核工作无法开展，公司也无法进行竣工验收。经判定，在2014年12月31日该项目不符合转固条件。

　该项目无专项借款，其建设资金全部为占用一般借款实施。该项目2014年发生资本化利息1.84亿元，至2014年12月31日，累计发生资本化利息6.05亿元。

　2．关于东方钛业钛白粉技术改造工程的说明

　东方钛业钛白粉技术改造工程即为东方钛业公司二期生产线。该生产线在试生产期间发生滑坡灾害，与其相关的404化水站、循环水站、上下山供排水主管道及桥架和509二氧化钛回收工序部分设备、设施等随滑坡损毁和局部损坏，该情况公司在2014年9月23日发布的《关于攀枝花东方钛业有限公司停产有关情况的公告（公告编号：2014-50）》中进行了说明。截止2014年12月31日，二期项目仍在恢复建设中，未达到预定可使用状态，故未进行转固。

　该项目无专项借款，其建设资金全部为占用一般借款实施。该项目2014年发生资本化利息0.22亿元，至2014年12月31日累计发生资本化利息0.35亿元。

　问询七：请列表分类说明报告期末存货数量、单位成本、可变现净值，同时请分类详细说明确定可变现净值的具体依据及本期转回或者转销存货跌价准备的原因。

　公司说明：

　1．报告期期末计提存货跌价准备的存货数量、单位成本、可变现净值如下：

　■

　2．报告期转销存货跌价准备6,146,650.79元，转回无，期末存货跌价准备115,835,549.49元，转销原因如下：

　■

　问询八：你公司年报显示，你公司报告期末应收账款余额为10.22亿元，而采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款仅为7,978万元，其他9.4亿元应收账款均未计提坏账准备，请说明未计提坏账准备的理由。

　公司说明：

　公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。无风险组合确定的依据分三类：①关联方组合：按照债务人与集团的关联关系划分组合；②信用证组合：按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合；③其他。无风险组合不计提坏账准备。

　在公司报告期末其他9.43亿元未计提坏账准备的应收账款中，6.09亿元属于应收关联方款项，3.34亿元属于未到期信用证，均无坏账风险，按公司会计政策属于无风险组合，不计提坏账准备。

　特此公告。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十七日