证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-070

　莱茵达置业股份有限公司第八届董事会第六次

　会议决议公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第八届董事会第六次会议于2015年6月26日以通讯方式召开，本次会议已于2015年6月20日以书面形式通知全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的公告》。

　本议案为关联交易，关联董事高继胜、黄国梁、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。

　表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于停止将募集资金投入募投项目的议案》

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于停止将募集资金投入募投项目的公告》。

　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　上述两项议案尚须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十六日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-071

　莱茵达置业股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第八届监事会第三次会议于2015年6月26日以通讯方式召开。本次会议已于2015年6月20日以书面形式通知全体监事。本次会议应参会监事3名，实际出席3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集人丁士威先生主持。参会监事对会议议案进行了认真的审议，经参会监事表决，通过如下议案：

　1、审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》。

　监事会认为：本次交易符合公司实际发展需求，同时，进一步体现公司一体两翼的发展战略，改善公司资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力，推进公司顺利实现转型，同意出售公司房地产业务部分资产的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于停止将募集资金投入募投项目的议案》。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于停止将募集资金投入募投项目的公告》。

　公司监事会认为：公司停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”不存在损害股东利益的情况,相关程序合法、合规。同意停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述两项议案尚须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司监事会

　二O一五年六月二十六日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-072

　莱茵达置业股份有限公司

　关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、拟转让房地产业务部分资产的概述

　莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”、“本公司”或“公司”）拟将本公司拥有的房地产业务部分资产转让给莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”），具体价格将根据具备证券从业资格的资产评估公司出具的评估报告协商确定。

　为了集中优势资源发展一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是大力发展公司体育事业，莱茵置业计划对资金需求较大、资金回收较慢、经营波动性较大的房地产业务进行调整及处置，以进一步改善资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力。为此，本公司拟将房地产业务部分资产（以下简称“拟置出资产”、“标的资产”）转让给控股股东。通过本次交易，剥离了房地产领域的部分业务，有助于公司顺利实现转型，最大限度实现资产的保值增值。

　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司于2015 年 6月 26日召开第八届董事会第六次会议，会议审议了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，其中关联董事高继胜、黄国梁、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。

　公司将在拟置出资产的审计、评估结果确定后召开董事会审议本次交易，并进一步提交股东大会审议。

　二、拟转让业务及资产的情况

　（一）拟转让业务及资产的原因

　为了集中优势资源发展一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是大力发展公司体育事业，莱茵置业计划对资金需求较大、资金回收较慢、经营波动性较大的房地产业务进行调整及处置，以进一步改善资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力。为此，本公司拟将房地产业务部分资产转让。通过本次交易，剥离了房地产领域的部分业务，有助于公司顺利实现转型，最大限度实现资产的保值增值。

　（二）本次出售资产的基本情况

　本次拟出售的具体资产如下：

　■

　1、杭州枫郡置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：杭州枫郡置业有限公司

　注册号：330184000236707

　成立日期：2013年04月22日

　注册地址：杭州市余杭区东湖街道东湖北路83室

　注册资本：5,000万元人民币

　股权结构：莱茵置业持股100%

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）主要财务数据

　截止2014年12月31日,该公司总资产53,808.73万元，总负债49,636.00万元，净资产4,172.73万元，2014年营业收入0万元，净利润-674.38万元。

　2、杭州莱茵达枫凯置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：杭州莱茵达枫凯置业有限公司

　注册号：330184000162387

　成立日期：2011年03月31日

　注册地址：杭州市余杭区经济开发区月荷路36号

　注册资本：2,000万元人民币

　股权结构：莱茵置业全资子公司上海勤飞置业有限公司持股100%

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）主要财务数据

　截止2014年12月31日，该公司总资产100,932.06万元，总负债100,570.79万元，净资产361.27万元，2014年营业收入0万元，净利润-1,178.16万元。

　3、南通莱茵洲际置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：南通莱茵洲际置业有限公司

　注册号：320600000155545

　成立日期：2007年06月18日

　注册地址：南通市洪江路9号

　注册资本：6,000万元

　股权结构：莱茵置业持股100%

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）主要财务数据

　截止2014年12月31日，该公司总资产24,597.85万元，总负债16,736.06万元，净资产7,861.79万元，2014年度的营业收入4,499.30万元，净利润-277.86万元。

　4、扬州绿茵广场置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：扬州绿茵广场置业有限公司

　注册号：321002000154010

　成立日期：2014年12月23日

　注册地址：扬州市广陵区运河西路116号

　注册资本：2,000万元人民币

　股权结构：莱茵置业持股40%，江苏君明投资有限公司持股60%

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）主要财务数据

　该公司成立于2014年12月23日，截止2014年12月31日，暂无财务数据。

　5、杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权

　（1）基本资料

　公司名称：杭州中尚蓝达置业有限公司

　注册号：330184000056826

　成立日期：2008年08月25日

　注册地址：杭州市余杭区工商行政管理局

　注册资本：5000万元人民币

　股权结构：莱茵置业持50%；杭州中尚联合置业有限公司持50%。

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）主要财务数据

　截止2014年12月31日，该公司总资产55163.83万元，总负债 37342.43万元，净资产17821.39万元，2014年度的营业收入45105.66万元，净利润 2820.52万元。

　三、交易对方的基本情况

　■

　莱茵达控股系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　四、交易协议的主要内容

　1、定价原则：标的资产转让价款将由交易双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定。具体以届时双方正式签署的资产出售协议为准。

　2、付款方式：莱茵达控股以现金支付标的资产转让价款。

　在双方正式签署资产出售协议并经莱茵置业股东大会审议通过后十五（15）个工作日内，莱茵达控股应当向莱茵置业支付5亿元履约保证金，该保证金应在银行开立监管账户进行专项监管，款项使用应当经莱茵达控股书面同意，该部分保证金将用于偿还标的资产对莱茵置业及其子公司的资金占用及股权转让价款。剩余款项在标的资产交割日后10日内付清。

　标的资产对上市公司及其子公司的资金占用，由莱茵达控股在标的资产完成移交之前代为向上市公司及其子公司给予清偿，利息应从评估基准日计算至清偿之日（如有）。

　3、交割：双方应当互相配合，在双方正式签署的资产出售协议生效之日起5日内，启动标的资产移交、过户手续的办理。

　在标的资产完成移交、过户手续的基础上，由莱茵置业与莱茵达控股协商确定标的资产交割日，莱茵达控股和莱茵置业应当在标的资产交割日签署标的资产的交接确认书。

　自标的资产交割日起，标的资产上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由莱茵达控股享有及承担。

　自标的资产交割日起，莱茵置业应将与标的资产相关的文件资料移交给莱茵达控股。在前述资料移交给莱茵达控股的过程中，莱茵置业依法尽到善良管理人之义务。

　4、期间损益归属：标的资产在标的资产基准日至标的资产交割日期间产生的损益均由莱茵达控股承担。

　5、违约责任：违约方应当对非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。

　五、涉及出售资产的其他安排

　双方将在正式协议中就避免同业竞争事宜的具体方案进行约定。双方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

　六、对公司的影响及风险提示

　1、本次交易对本公司的影响

　本次地产项目的剥离，是公司全面实现战略转型的重要标志。本次交易完成后，公司的资产结构和质量将得到显著优化，同时公司通过本次交易会获得大量资金，为公司实现一体两翼发展战略尤其是体育产业发展战略打下坚实基础。

　2、风险提示

　（1）审议程序风险：公司将在拟置出资产的审计、评估结果确定后召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议。因此，本次交易存在因无法取得股东大会通过而终止的风险。

　（2）经营过渡期风险：本次资产交易完成后，公司将对体育产业、清洁能源业务进行优化和升级。在此期间，公司主要营业收入来自于持有性物业租赁收入、待清算项目的库存房产销售收入；同时过渡期间，公司可能在组织机构设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面存在一定的经营风险。

　（3）截至当前，莱茵置业存在为下属子公司对外债务提供担保的情况。本次交易期间，上述担保将成为本公司为控股股东控制的其他公司提供担保的事项。因此，在本次交易期间，若被担保方无法按时偿还债务，本公司需履行代偿还义务，存在关联担保风险。

　七、公司决策机构及中介机构意见

　（一）董事会决议情况

　公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的》，同意出售公司房地产业务部分资产的议案。

　（二）独立董事独立意见

　公司独立董事认为此次出售公司房地产业务部分资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款将由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对拟出售的房地产业务部分资产的相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。

　（三）监事会意见

　公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的》，同意出售公司房地产业务部分资产的议案，该交易符合公司实际发展需求，同时，进一步体现公司一体两翼的发展战略，改善公司资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力，推进公司顺利实现转型。

　（四）保荐机构意见

　莱茵置业本次出售标的资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款将由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价基础公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。公司需在标的资产的审计、评估结果确定后再次召开董事会审议本次交易，并进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联董事、关联股东应当回避表决。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事独立意见；

　4、资产出售框架协议；

　5、西南证券核查意见。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会@ 二〇一五年六月二十六日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-073

　莱茵达置业股份有限公司

　关于停止将募集资金投入募投项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、情况概述

　经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司拟向控股股东莱茵达控股集团（以下简称“莱茵达控股”）转让杭州枫郡置业有限公司（以下简称“杭州枫郡”）、杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“杭州枫凯”）等项目公司股权，其中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体。

　二、停止的募集资金投资项目情况概述

　（一）募集资金到位情况

　根据中国证监会证监许可【2014】767号《关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复》，莱茵置业向特定对象非公开发行人民币普通股229,213,483股，每股发行价格为4.45元，募集资金总额为人民币101,999.9999万元，扣除发行费用人民币2,155.270849万元后，实际募集资金净额为人民币99,844.729051万元。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月11日出具了会验字【2014】2974号《验资报告》。上述募集资金中的现金部分全部存放于募集资金专户管理。

　（二）相关募投项目的计划和实际投资情况

　截至2015年5月31日，募投项目的计划投资情况及实际投资情况如下：

　单位：万元

　■

　（续表）

　■

　注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。

　（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　2014年9月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“余政挂出（2010）128号地块项目、余政挂出（2013）7号地块项目”闲置募集资金36,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事时用于补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过6个月，到期分别归还到募集资金专户账户。2015年2月6日、2015年3月5日，公司分别归还该次暂时补充流动资金的募集资金20,800万元、15,200万元至募集资金专用账户，并对提前归还募集资金事项予以公告。

　2015年3月9日，公司第七届董事会第五十三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币9,500万元（含本数），其中1,500万元来自余政挂出（2010）128号地块项目募集资金专户，8,000万元来自余政挂出（2013）7号地块项目募集资金账户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期分别归还到募集资金专户账户。截至目前，该等用于临时补充流动资金的募集资金尚未到期，故公司尚未将该等募集资金归还至募集资金专户。

　（四）募投项目的运营情况

　前述募集资金投资项目仍在建设过程中，尚未达到收入确认的条件。2014年度，杭州枫郡、杭州枫凯的净利润分别为-8,857,103.28元、-10,374,930.08元。

　（五）与募投项目相关的转让收益

　本次交易的转让价款将由交易双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，目前尚未确定，故暂无法确定与募投项目相关的转让收益。

　（六）募集资金的处置

　“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等募集资金投资项目主要通过房屋销售实现收益，本次转让实现了项目的整体销售。自公司审议本次交易的首次董事会召开之日起，原存放在杭州枫郡、杭州枫凯开设的募集资金专户的剩余募集资金不再用于投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等项目，并转存至公司董事会以公司名义新开立的募集资金账户；评估基准日之后至本次董事会召开之日投入前述募集资金投资项目的募集资金及相应利息，在本次股权转让完成时归还至公司新开立的募集资金账户；现用于临时补充流动资金的募集资金待其到期后亦存放至公司新开立的募集资金账户。前述将存放在公司新开立的募集资金账户的募集资金将在公司履行董事会、股东大会等决策程序之后用于补充流动资金或用于其他投资项目。

　自评估基准日之后，公司如有新增资金投入前述募集资金投资项目，公司将根据新增投入募集资金投资项目的资金（包括募集资金）及银行同期借款利率向相关募集资金实施主体收取利息。

　三、停止的具体原因

　为集中优势资源发展公司一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是大力发展体育事业，莱茵置业计划对资金需求较大、资金回收较慢、经营波动性较大的房地产业务进行调整及处置，以进一步改善资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力。本次转让的杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”符合公司发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的规定。因此，同意公司停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并在履行董事会、股东大会等决策程序之后将剩余募集资金用于补充流动资金或用于其他投资项目。

　2、监事会意见

　公司监事会认为：公司停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”不存在损害股东利益的情况,相关程序合法、合规。同意停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”。

　3、保荐机构意见

　停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”系由于公司根据房地产业务情况和公司战略拟将该等募集资金投资项目出售给公司控股股东莱茵达控股，剩余募集资金的处置符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

　五、审议程序

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第六次会议决议；

　2、第八届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事独立意见；

　4、券商核查意见。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十六日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-074

　莱茵达置业股份有限公司

　筹划重大事项继续停牌公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因公司筹划与关联方的资产交易事项，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年6月15日开始起停牌，并于6月23日发布了《重大事项继续停牌公告》。

　本次公司筹划的与关联方资产交易事项已履行披露程序，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上登载的相关公告。

　现因本公司同步在筹划资产收购事项，为避免引起公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票（股票简称：莱茵置业，股票代码：000558）于2015年6月29日（星期一）开市起继续停牌。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十六日