证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-023

　债券代码：112233 债券简称：14漳发债

　福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2015年第二次临时会议通知于2015年06月19日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2015年06月26日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，参与表决的董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议>的议案》。

　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于签署<漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议>的公告》。

　特此公告

　福建漳州发展股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日

　证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-024

　债券代码：112233 债券简称：14漳发债

　福建漳州发展股份有限公司

　关于签署《漳州市东墩污水处理厂（一期）

　项目特许经营协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1.公司于2006年竞标取得漳州市东区污水处理厂28年特许经营权，根据漳州市政府专题会议纪要精神，漳州市东区污水处理厂将迁移至东墩污水处理厂规划区重新建设。公司以特许经营权的方式负责东墩污水处理厂的投资、建设、运营和维护并取得污水处理服务费，期限为自协议生效之日起，至2044年12月30日止。特许经营权期满后，公司将该项目无偿移交给漳州市住房和城乡建设局。

　2.公司取得的漳州市东区污水处理厂28年特许经营权尚未到期，相关补偿需尚待迁移后协调确定。

　3.本次协议的签署对公司本年度业绩不会产生影响。

　一、交易概述

　（一）公司与漳州市住房和城乡建设局（以下简称“住建局”）签署《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，双方达成如下约定：公司在特许经营权期限内对东墩污水处理厂进行融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费，特许经营期限自协议生效之日起，至2044年12月30日止。特许经营权期满后，公司将该项目无偿移交给住建局。特许经营权期限内，污水处理费为1.89元/m3，由住建局按出水量保底每月支付。

　东墩污水处理厂拟建于漳州市龙文区蔡坂村东墩自然村，江滨路与迎宾路交叉处的三角地带。土地由政府无偿划拨。工程设计总规模为40万m3/d，分3期建设，其中一期工程13万m3/d，采用下沉式构筑物布置，污水处理工艺采用A2/O+MBR工艺，处理后出水水质标准执行（GB18918-2002）一级A标准。根据漳州市发改委审批的《初设概算》，一期项目总投资为37386.64万元，包括建筑安装工程费、其他工程费、有关规费及基本预备费，由公司进行投资建设。

　目前，东墩污水处理厂已获得漳州市发改委项目建议书的批复（2012年6月）、项目可行性研究报告的批复（2012年12月）、项目初步设计及概算的批复（2014年12月），取得漳州市环保局环评报告的批复（漳环审[2012]48），取得漳州市规划局颁发的项目选址意见书（2014年10月）。另外，项目用地已经省政府（闽政地〔2014〕664号）批准征收，征地工作已完成，项目已具备开工条件。

　（二）公司2015年06月26日召开的第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于签署<漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议>的议案》，该议案不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议通过。

　（三）公司2006年竞标取得的漳州东区污水处理厂28年特许经营权尚未到期，相关补偿需尚待迁移后协调确定。

　二、协议相对方

　（一） 经福建省漳州市人民政府授权，协议由漳州市住房和城乡建设局签署，地址：漳州市芗城区胜利东路15-1建设大厦

　（二）公司与漳州市住房和城乡建设局不存在关联关系，在最近三个会计年度亦无发生购销金额。

　（三）漳州市住房和城乡建设局作为政府机构具有履约能力。

　三、协议主要条款

　（一）协议双方

　甲方：漳州市住房和城乡建设局

　乙方：福建漳州发展股份有限公司

　（二）协议生效条款

　本协议自双方签字盖章后经乙方董事会审议通过之日起生效。

　（三）特许经营权

　1.特许经营权

　甲方按照有关法律法规规定授予乙方的、在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行 融资、建设、运营和维护 项目设施并取得污水处理服务费。

　乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。

　在特许经营期内，非经甲方同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置。

　乙方特许经营范围为：漳州市东墩污水处理厂投资建设、运行管理。

　2.特许经营期

　除非依据本协议进行延长或终止外，特许经营期应为自本协议生效之日起，至2044年12月30日止。

　3.特许经营期限的延长

　项目特许经营期限可根据本协议约定，并报漳州市人民政府批准后延长，甲方负责办理延长的报批手续；

　（四）土地使用

　1.土地使用权

　甲方应在本协议生效后，以无偿划拨形式向乙方提供污水处理项目用地的土地使用权，并确保乙方在特许经营期内独占性地使用土地。

　2对使用土地的限制

　无甲方事先书面同意，乙方不得将污水处理项目土地用于项目之外的其它任何目的,二期和三期规划建设用地甲方拥有任何时候的处置权。

　（五）项目设计

　项目已由甲方完成初步设计和项目工程概算评审，后续的施工图设计由甲方负责完成并提供给具有审查资质的专门机构进行建设前审查,审查合格的图纸移交乙方,乙方必须严格按批复的初步设计和审查合格的施工图要求进行实施,确保施工质量的同时，满足工艺设备的高标准、先进性、可靠性、稳定性和节能等设计要求。

　（六）项目建设

　1.乙方的主要义务

　乙方应依照所有适用法律法规和建设程序以及本协议的要求，负责本项目设施的建设工程，并承担建设工程中应承担的费用和风险，包括：

　(a) 在项目完成施工图设计并完成报建手续，项目达到施工条件时（时间由甲乙双方另行确定），开始工程建设，于2015年12月31日前建成投入试运行，于2016年5月份前全面竣工;

　(b) 进行施工前准备，及时提供所有必要的施工设施；

　(c) 根据相关法律法规和基本建设程序批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工标准和规范及本协议的其它要求，自行承担或选择有相应资质的承包商进行项目施工建设。在施工工程中安装的所有设备必须是全新的，使用的所有材料必须经检验是合格的并且满足5.1条款;

　(d) 按照相关法律法规选择有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并承担相应费用。

　(e) 在项目建设过程中，乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后，应于 10 个工作日内将相应的有关项目建设的文件之复印件报甲方备案。

　(f) 在工程建设完成后，按照本协议第6.8条的规定交付有关竣工图纸和技术资料。

　2.甲方的主要义务

　（1）在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准文件和保持批准文件有效；

　（2）给予属于甲方批准文件权限内的批准并保持批准有效。

　（3）负责协助乙方办理项目报建手续，提供项目用地，以使项目具备可开工条件。

　（七）项目竣工

　1.项目竣工验收

　乙方应至少提前10个工作日向甲方发出竣工验收的书面通知。

　甲方在接到通知后应派代表参加由乙方组织有关方面联合进行的竣工验收。如果甲方在收到通知后未参加竣工验收，则竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的时间进行，并将验收结果及时通报甲方。

　如果竣工验收部分或全部不合格，乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并应至少提前10个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。

　如果甲方在再次竣工验收结束后10个工作日内未发出有关不合格的书面通知，并且验收结果已得到有关部门的认可，则视为项目设施竣工。

　2.开始商业运营

　（a）乙方通过环保部门或甲、乙双方认可的具有认证资格的第三方环保监测机构检测，且项目连续15日出水水质满足污水处理出水质量标准，并接到环保部门发出的检测合格报告后，应立即书面通知甲方，申请正式开始商业运营。

　（b）甲方应自接到开始商业运营申请之日起 10 个工作日内通知乙方是否同意开始商业运营，如不同意须同时陈述理由。如果不同意原因是由甲方造成的，甲方应在10日内解决。如10日内仍未能解决，甲方应及时通知乙方，乙方收到通知第2日视为开始商业运营日。如甲方未于上述期限内发出同意或不同意的通知，视为同意乙方开始商业运营。乙方应将最终的开始商业运营日通知甲方。

　（c）自开始商业运营日或视为开始商业运营日起，甲方有义务向乙方提供污水进水，并按照规定支付污水处理服务费。

　（八）运营与维护

　1.运营和维护的基本原则

　在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护污水处理设施。

　乙方应确保污水处理项目设施始终处于良好营运状态并能够安全稳定地处理污水和污泥使其达到排放标准，大气污染物和噪声满足环保规范的要求。污泥处理达标后，乙方负责运到甲方指定的处置厂。

　2.污水处理范围

　在特许经营期内，乙方应只对甲方收集的污水提供处理，未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方的污水进行处理。

　乙方承担由甲方收集进入管网的《漳州市中心城区污水专项规划2008(调整)》所确定的城市建成区范围内的生活、工业污水的处理。包括：

　（1）原东区污水厂的服务片区：旧城区、新城区Ⅰ、新城区Ⅱ在九十九湾以西部分；

　（2）新城区Ⅰ、新城区Ⅱ在九十九湾以东部分、新城区Ⅲ；

　（3）蓝田开发区、长洲、龙文开发区；

　（4）根据市政建设的需要，甲乙双方可协商扩大污水收集范围。

　3.甲方的主要责任

　甲方应确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至污水处理项目交付点，如期达到本协议规定的基本水量和进水水质，即第一年（每年按357日历天计算）日均保底9万吨, 第二年日均保底10万吨，第三年至第五年为日均保底11万吨，第六年至第十年为日均保底12万吨，第十一年及以上日均保底13万吨。

　4.乙方的主要责任

　从开始商业运营日起，乙方应连续接受和处理污水（除本协议另有规定外），将从接收点排入的进水经处理达到出水质量标准后，排放至交付点。

　如果进水水量超过本协议规定的污水处理项目设计处理能力，乙方应及时通知甲方，同时提出拟采取的对超量污水进行处理的措施。通知发出5个工作日内甲方没有表示意见，则被视为同意乙方的措施建议。

　乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理其业务与事务，向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。

　乙方应建立健全水质检测和检验制度(根据有关规定设置在线检测仪器、仪表)，按照国家或行业规定的检测项目、检测频次和有关标准、方法定期检测污水处理厂进水和出水等项目，做好各项检测分析资料和水质报表的汇总、归档并定期上报甲方。

　乙方应对污水处理设施的状况及性能建立定期检修保养制度，对各项设施的图纸资料进行收集、归类和整理，完善公用设施信息化管理系统，保持水处理设施处于良好使用状态，并在甲方的要求下将设施运行情况报告给甲方。

　乙方在日常生产经营活动中，应充分考虑环境影响，维护生态环境。应对污水处理厂的运行管理、处理设施和出水水质负责，应按照《城市污水处理厂运行、维护及其安全技术规程》、《福建省城镇污水处理厂运行管理标准》加强管理，并严格执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002），其中出水水质执行一级A标准 及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。

　乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练；因进行设备设施检修、维护需暂停污水处理系统运行，或导致污水处理能力明显下降的，乙方必须制定相应的措施，并提前5个工作日报告甲方；乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。因突发事件或事故造成污水处理厂全部或部分停运的，乙方应立即启动《紧急事故应急预案》，并尽最大人力、物力进行抢救、抢修至恢复正常运行，并在两小时内报告甲方；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响；恢复正常运行后，乙方应当在5个工作日内将停运期间情况进行总结，并报告甲方。

　（九）污水处理服务费

　1.污水处理服务费

　在运营期内，甲方每月按污水处理项目当月处理后出水水量向乙方支付污水处理服务费。当月污水处理服务费=污水处理单价×当月污水处理厂实际的出水流量。

　（1）甲方支付给乙方的污水处理服务费包括污水处理厂运行的一切费用、土地和房产使用税、合理利润和将含水率小于60%且污泥中添加剂符合设计要求的剩余污泥运到政府指定地点（九龙岭垃圾处理厂）处置的运费。

　（2）甲方支付给乙方的污水处理服务费单价为：自本正式商业运营之日起至2044年12月30日期间为1.89元/m3。该污水处理服务费以根据项目设计方案和发改委审批的投资额采用总价包干的方式测算包干，不因乙方对按本市政府要求实现本项目建设（按设计方案）的任何投资成本变化而改变。

　（3）由于机械设备产生故障及计划内大修，经甲方及政府有权部门核实后，允许污水处理厂停产检修。若未经甲方及政府有权部门核实擅自停产检修，则乙方应承担相应一切责任，包括经济和刑事责任。

　（4）污水处理服务费按如下方式计算：

　①自本协议正式商业运营日开始：第一年（一年按357日历天）污水量日均保底9万吨计算, 第二年日均保底10万吨计算，第三年至第五年为日均保底11万吨，第六年至第十年为日均保底12万吨，第十一年及以上日均保底13万吨。超过保底水量按实际水量计算。连续半年日均水量超过设计规模10%及以上,或政府认为必须的，应启动二期项目建设。

　②甲方先按乙方实际各个月污水处理量支付乙方污水处理服务费，年终日均低于保底的，按保底结算，保底基本水量污水处理费差额部分的支付期为次年的3月份之前，当日拒付或扣减部分除外。

　③在整个运营期间内，若出现进水水质超标，经乙方处理后达标排放的，甲方除了按上述的规定支付污水处理服务费外，另向乙方支付实际发生的超标污水处理服务费。

　2污水处理服务费单价调整

　建立合理的运营费用动态调整机制。当电费、药剂价格、物价指数、利率、汇率、税收、排放标准等项年成本因素变动对污水处理年成本产生一定影响时，经有权机构确认每立方米污水处理成本与上次调价对比，次变动幅度在5%以下的（含5%）不予补偿；超过5%的部分由甲方承担。

　3.污水处理服务费的支付

　（1）甲方每月根据对乙方进行现场监管的结果、监督性检测结果、出水水质合格情况及污水处理厂处理水量等核拨污水处理费。月度出水水质综合合格率达到标准要求的，主管部门、甲方须及时、足额核拨当月污水处理费；进水水质满足设计要求，月度出水水质综合合格率未达到《福建省城镇污水处理厂运行管理标准》5.7.2条款标准要求的，甲方可暂不支付当月污水处理费，并要求乙方定期整改，整改合格后，经甲方现场确认，乙方须重新申请,甲方再办理当月应付污水处理费支付。连续3个月出水水质综合合格率未达到标准要求的，甲方应责成乙方限期整改，整改期满后仍不合格的，甲方可提请当地政府收回乙方的特许经营权。

　（2）乙方应在每个运营月结束后5个工作日内按照计算的污水处理服务费金额向甲方提出拨付申请，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态情况。甲方在收到乙方应付污水处理服务费的申请后，在5个工作日审核无异议后向财政局申请拨款，30日内拨付到账并通知乙方开具票据办理支付污水处理服务费。如甲方对申请报告有争议，应在收到付款申请后 5个工作日内通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。如双方对结果均无异议，则甲方则依照第三方结果支付污水处理服务费。如甲乙双方未能协商解决，应依照第19条解决。

　4.污水进水水质超标

　如果污水进水水质超过本协议规定的标准致使乙方不能履行其在运营责任的，乙方应立即通知甲方，按下列方法处理：

　如果由于进水水质异常、超标，甲方应给予乙方因处理达标排放而增加的成本进行适当补偿。

　(a) 如果污水处理项目有能力处理，则甲方应补偿因增加处理负荷所造成的成本增加部分；

　(b) 如果污水处理项目没有能力处理，并持续 30 天，由甲乙双方共同协商处理办法，制订改造方案，经甲方同意后实施，改造费用应由乙方承担，甲方通过调整污水处理服务单价或其他双方认可的方式给予乙方补偿。在新的改造方案完成前，按本协议附件2的规定调整出水指标，并豁免由此造成乙方的出水水质超标的责任。

　5.更改出水排放标准

　因执行甲方要求改变的污水处理出水水质标准，造成运行成本的增加或资本性支出，乙方应获得相应的补偿。

　（十）特许经营期期满时污水处理项目设施的移交

　1.移交委员会

　特许经营期结束6个月前，由甲方和乙方各自派员组成移交委员会，具体负责和办理移交工作，甲乙双方代表人数应当相同。移交委员会主任委员由政府指派有关部门担任，组织必要的会议会谈并商定设施移交的详尽程序，确定移交仪式，最后将移交信息在省级报上刊登，向社会公告。

　2.移交范围

　在特许经营期结束当日即移交日，乙方应向甲方无偿移交：

　(a) 乙方对污水处理项目设施的所有权利和利益，包括：

　(i) 污水处理项目设施的建筑物和构筑物；

　(ii) 与污水处理项目设施使用相关的所有机械和设备；

　(iii)第 10.4条要求的所有零备件和配件、化学药品以及其它动产；

　(iv)运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）；

　(b) 在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使污水处理项目能平稳地正常地继续运营；

　(c) 土地使用权及与污水处理项目场地有关的其它权利；

　这些资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。污水处理项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。

　甲乙双方在办理移交工作的同时，应明确特许经营期结束后妥善安置原项目公司雇员的办法。

　3.最后恢复性大修和性能测试

　(1)最后恢复性大修

　（a）在移交日之前不早于6个月，乙方应按照移交委员会商定的最后恢复性大修计划对污水处理项目设施进行大修，此大修必须于移交日1个月之前完成。

　（b）通过最后恢复性大修，乙方应确保污水处理厂关键设备的整体完好率达到100%、其它设备的整体完好率达到98%、污水处理厂厂内构筑物不存在重大破损。

　（c）如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达到大修标准，甲方有权拒付最后一季度作为保证金的污水处理费自行进行大修。如果金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。

　(2)性能测试

　在移交日之前，移交委员会应进行污水处理项目设施的性能测试。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合技术规范的要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权扣减最后一季度作为保证金的污水处理费用以修正上述缺陷。如果金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。

　4.保证期

　乙方应在移交日后 12 个月的保证期内，承担全厂设备和设施质量缺陷的保修责任（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），乙方在收到该通知后，应尽快自费进行保修。

　运营期最后一个季度的污水处理费作为移交质保金，待保证期12个月结束后15天内一次性支付。

　5.移交效力

　乙方在本协议项下的权利和义务随移交的完成而终止，甲方应接管污水处理项目的运营及享有污水处理项目的一切权利和义务。

　6.风险转移

　甲方承担移交日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。

　（十一）违约赔偿

　1.赔偿

　任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

　2.减轻损失的措施

　由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

　受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。

　3.部分由于受损害方造成的损失

　如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。

　4.对间接损失不负责任

　除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

　（十二）协议终止

　1.甲方的终止

　下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：

　(a) 乙方擅自转让、出租特许经营权；

　(b) 乙方擅自将所经营的财产进行处置或者抵押；

　(c) 乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；

　(d) 乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；

　(e) 根据中国法律乙方进行清算或资不抵债；

　(f) 乙方在第3.2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

　(g)乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 10 个工作日内仍未能补救该实质性违约。

　2.乙方的终止

　下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：

　(a)甲方在第3.1条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

　(b)甲方未能按照本协议的约定履行向乙方支付污水处理服务费的义务；

　(c)甲方未履行其在本协议项下的任何其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的 10 个工作日内未能补救该实质性违约。

　3.终止意向通知和终止通知

　(1)终止意向通知

　按照上述发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。

　在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本协议终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

　（2）终止通知

　在协商期届满之时，除非：

　(i) 双方另外达成一致；或

　(ii) 导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，

　发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。

　4.终止的一般后果

　如果本协议提前终止，则自任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本协议下的权利和义务。

　本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但根据第16.6条可能到期应付的任何款项，以及本协议到期或终止之前发生的而在本协议到期或终止之日尚未支付的付款义务除外。本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其它条款。

　5.终止后的补偿

　（1）乙方违约事件导致的终止

　在生效日期后，如果甲方因乙方违约事件而终止本协议，则甲方应有权收回乙方对该项目的相关权益。甲方在向乙方支付相应的补偿金额后，乙方对该项目的相关权益将转归甲方所有。

　补偿金额的确定应从特许年限、已运营年限、乙方在项目中的总投入、乙方的过错程度等方面进行综合考虑和设定。

　（2）甲方违约事件导致的终止

　在生效日期后，如果乙方因甲方违约事件根据第16.2条终止本协议，则乙方有权要求甲方收回该项目的相关权益。甲方在向乙方支付相应的补偿金额后，乙方在该项目中的相关权益将转归甲方所有。

　补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益等方面进行综合考虑。

　（3）协议第11.1款项下不可抗力事件和/或法律变更导致的终止

　如果因协议第11.1款所述的不可抗力事件导致任何一方依据第16条终止本协议，甲方应向乙方支付本协议约定的补偿金额。甲方支付该项目的补偿金额后，乙方将该项目中的相关权益转让给甲方。

　补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益以及各方对此等事件承担的能力等方面进行综合考虑。

　6.终止后的移交

　乙方应于提前终止日立即向甲方移交污水处理项目的占有权和运行权。甲方和乙方应于30日内按照上述条款确定终止补偿金额。甲方应在确定终止补偿金额后15天内将终止补偿金全部支付。乙方在收到最后一笔终止补偿金当日，将项目设施的所有权和所有权益全部移交给甲方。

　（十三）变更和转让

　1.甲方的变更

　由于政府机构改革造成甲方的变更，但新的甲方应：

　（a）具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权，以及：

　（b） 接受并完全承担原甲方在本协议项下义务的履行。

　2.乙方的转让

　未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。

　（十四）争议解决

　本协议引起的或与本协议有关的所有争议，若经甲乙双方协商无效后,任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

　（十五）项目公司的继承

　在本协议生效后，乙方可成立专门具体运营此项目的项目公司。项目公司成立后，甲方同意本协议书项下乙方的全部权利义务由专门具体运营此项目的项目公司享有并承担，但项目公司资产不足以偿付本协议项下乙方义务的，乙方仍须对此承担清偿义务。

　四、交易目的和对本公司的影响

　随着我国城镇化建设和地区经济转型工作进一步深化，污水处理工程作为城市基础设施项目，受到政府的重视、鼓励和扶持，发展前景广阔。公司本次以BOT形式建设运营东墩污水处理厂项目，既符合公司水务业务完整产业链的发展战略，又可为公司带来稳定现金流和收益。

　五、备查文件

　1.第六届董事会2015年第二次临时会议决议

　2.《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》

　特此公告

　福建漳州发展股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日