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2015年06月27日 星期六 上一期  下一期
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软控股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

 证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-029

 软控股份有限公司

 第五届董事会第十六次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 软控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2015年6月24日以邮件方式发出通知,于2015年6月26日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。

 会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》,会议有效。经与会董事表决,形成以下决议:

 1、审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。

 董事、董事会秘书、副总裁鲁丽娜女士为本次《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的激励对象,回避表决。其他非关联董事同意本议案。

 公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见,《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的公告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

 表决结果:同意6票、弃权0票、反对0票。

 2、审议通过《关于参与投资产业基金的议案》。

 公司拟参与投资上海涌铧投资管理有限公司发起设立的上海涌控投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“涌控投资”),拟以自有资金1,750万元人民币作为有限合伙人认缴涌控投资基金份额,以出资额为限,承担有限责任。涌控投资募集资金主要用于对中国境内外机器人、自动化物流装备以及基于工业4.0发展相关的业务领域以及其他类似行业的企业的投资。

 董事会授权公司管理层办理后续相关事宜。

 《关于参与投资产业基金的公告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

 表决结果:同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

 特此公告。

 软控股份有限公司

 董 事 会

 2015年6月26日

 证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-030

 软控股份有限公司

 第五届监事会第十三次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 软控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2015年6月24日以邮件方式发出通知,于2015年6月26日上午11点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。

 会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》,会议有效。

 经与会监事表决,形成以下决议:

 1、审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。

 经全体监事认真核查认为:本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于股票期权的行权价格、限制性股票授予价格调整的相关规定,同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格、限制性股票授予价格进行调整。

 《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的公告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

 特此公告。

 软控股份有限公司

 监 事 会

 2015年6月26日

 证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-031

 软控股份有限公司

 关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 软控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2015年6月26日审议通过了《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。现对有关事项说明如下:

 一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

 1、2014年7月11日,公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了独立意见。

 2、公司将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案,同时抄报深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局。2014年8月15日,公司发布关于股票期权与限制性股票激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告。

 3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年9月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

 4、2015年5月5日,公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

 5、2015年6月26日,公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

 二、本次调整事由

 2015年4月10日,公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配的方案》:以2014年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.31元(含税),共计派发现金23,013,315.00元。

 根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整,调整如下:

 1、股票期权行权价格调整:

 公司派息:

 计算公式:P=P0-V=9.45-0.03=9.42元/股(保留小数点后两位)

 其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

 2、限制性股票授予价格调整:

 公司派息:

 计算公式:P=P0-V=4.58-0.03=4.55元/股(保留小数点后两位)

 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

 经过本次调整,原股票期权行权价格9.45元调整到9.42元,原限制性股票授予价格4.58元调整到4.55元。

 三、本次调整对公司的影响

 本次对公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

 四、监事会核查意见

 经全体监事认真核查认为:本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于股票期权的行权价格、限制性股票授予价格调整的相关规定,同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格、限制性股票授予价格进行调整。

 五、独立董事意见

 公司本次股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,同意董事会对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行调整。

 六、律师法律意见书结论性意见

 山东琴岛律师事务所律师就此次调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格相关事项出具了法律意见书,公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格的调整已获得必要的批准和授权,相关调整事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《股权激励计划》的相关规定,本次股权激励计划的调整程序、调整结果合法有效。

 七、备查文件

 1、第五届董事会第十六次会议决议;

 2、第五届监事会第十三次会议决议;

 3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项发表的独立意见;

 4、山东琴岛律师事务所关于公司调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格法律意见书。

 特此公告。

 软控股份有限公司

 董 事 会

 2015年6月26日

 证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-032

 软控股份有限公司关于参与投资产业基金的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、投资概述

 (一)对外投资的基本情况

 软控股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与投资上海涌铧投资管理有限公司发起设立的上海涌控投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“涌控投资”),拟以自有资金1,750万元人民币作为有限合伙人认缴涌控投资基金份额,以出资额为限,承担有限责任。涌控投资募集资金主要用于对中国境内外机器人、自动化物流装备以及基于工业4.0发展相关的业务领域以及其他类似行业的企业的投资。经公司及基金管理团队前期调研,本基金拟对北人机器人系统(苏州)有限公司进行投资。

 (二)公司于2015年6月26日召开第五届董事会第十六次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于参与投资产业基金的议案》。

 本次投资在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。

 (三)本次投资不涉及重大资产重组事项,不涉及关联交易的情形。

 二、其他合伙人介绍

 1、普通合伙人情况

 公司名称:上海涌铧投资管理有限公司

 注册资本:3,000万元人民币

 企业类型:有限责任公司

 法定代表人:高冬

 企业住所:上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1109室

 经营范围:投资管理,股权投资管理,资产管理,实业投资(除股权投资),市场营销策划,高科技产品的开发和销售(专项审批除外),建筑材料、金属材料的销售,及其以上相关业务的咨询服务。?

 上海涌铧投资管理有限公司作为涌控投资普通合伙人出资1万元人民币。

 2、其他主要有限合伙人情况

 公司名称:上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)

 投资金额:2,000万元人民币

 企业类型:有限合伙企业

 执行事务合伙人委派代表:章卫红

 企业住所:上海市浦东新区浦东大道2123号3层3E-2194室

 经营范围:股权投资,股权投资管理,投资咨询。

 上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)出资2,000万元人民币认缴涌控投资基金份额。

 三、标的公司的基本情况

 1、公司名称:上海涌控投资合伙企业(有限合伙)

 2、经营范围:投资、投资管理、投资咨询。

 3、拟设立规模:5,001万元人民币

 4、合伙人出资额和出资方式:投资各方均以现金方式出资,上海涌铧投资管理有限公司作为普通合伙人出资1万元人民币,上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人出资2,000万元人民币,占总出资额的40%。公司作为有限合伙人出资1,750万元人民币,占总出资额的35%。其余资金由上海涌铧投资管理有限公司募集,参与资金募集的投资者均为有限合伙人。

 四、投资协议的主要内容

 (一)基本情况

 1、上海涌铧投资管理有限公司作为有限合伙的普通合伙人。

 2、经营期限:自有限合伙成立之日起满五年之日。其中,自有限合伙成立之日起前三年为投资期,后两年为退出期。如果经营期限届满,而尚有资产未能变现,经普通合伙人决定可以最多延长两次,每次延长一年。

 (二)投资决策

 普通合伙人有权决定以本基金的名义聘请不少于5名投资专业人士组成投资决策委员会,投资决策委员会负责投资项目的最终决策,投资项目的最终决策需要投资决策委员会4/5以上委员同意。

 (三)投资范围

 主要用于对中国境内外机器人、自动化物流装备以及基于工业4.0发展相关的业务领域以及其他类似行业的企业的投资。

 (四)投资项目的管理和退出

 普通合伙人可将有关本有限合伙投资组合项目的投资后管理事项委托管理人实施,但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。普通合伙人委托管理人实施投资组合项目投资后管理的,则管理人应:1)定期向本有限合伙提供投资组合项目的财务以及经营分析的报告,2)跟踪并帮助投资组合项目,及时代表本有限合伙并为了本有限合伙的利益处理各种涉及本有限合伙在投资组合项目中的权益的事项,直至本有限合伙的投资完全退出。

 本有限合伙的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。

 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

 随着国内外工业化技术水平提高及智能化的日益渗透,发展自动化物流及机器人产业,实现工业晋级,是工业发展的大势所趋。本次公司参与涌控投资产业基金以及投资北人机器人系统(苏州)有限公司,旨在加大公司在自动化工业机器人业务领域的投入,增强公司相关业务的研发、设计和生产能力,开拓相关领域机器人的制造及销售业务,有助于进一步提高公司的竞争力,符合公司整体发展战略。

 通过与专业的投资机构和该领域的优质企业合作,公司能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系,提高对并购标的及并购前景分析的专业性,提高决策的科学性,及时发现优质投资标的,培育新的业绩增长点,为公司未来发展储备更多优质并购标的,逐渐积累在该领域的行业经验和投资能力。

 产业基金投资前存在着决策风险、投资目标选择错误的风险;投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险;投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点,公司本次投资可能面临较长的投资回收期;基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

 敬请广大投资者注意投资风险。

 六、备查文件

 软控股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

 特此公告。

 软控股份有限公司

 董 事 会

 2015年6月26日

 软控股份有限公司独立董事关于公司调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的独立意见

 作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》(以下简称“股权激励备忘录”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,基于独立判断立场,对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》发表独立意见如下:

 公司本次股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,同意董事会对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行调整。

 独立董事:段天魁、姜省路、王荭

 2015年6月26日

 山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司

 调整股权激励计划相关事项的法律意见书

 致:软控股份有限公司

 山东琴岛律师事务所(以下简称“本所”)接受软控股份有限公司(以下简称“软控股份”或“公司”)委托,根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》,担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)事宜之特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

 为出具本法律意见书,本所律师作如下声明:

 (一)本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件和《软控股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

 (二)本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

 (三)本所律师已得到公司的保证与承诺,其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整,无虚假和误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

 (四)对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见,该等文件或说明被视为真实、准确的。

 (五)本所律师仅就本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见,并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等数据、报告等内容,本所不具备核查和作出评价的适当资格。

 (六)本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用,未经本所律师书面同意,公司及其他其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

 (七)本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所,并同意依法对其承担相应的法律责任。

 基于以上,本所出具法律意见如下:

 一、关于调整本次股权激励计划相关事项的批准与授权

 2014年7月11日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《软控股份股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,并将有关股权激励计划的申请材料提交中国证监会备案。

 2014年9月12日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了《软控股份股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

 根据公司2014年第三次临时股东大会的授权,公司于2015年5月5日召开了公司第五届董事会第十五次会议,在关联董事鲁丽娜女士回避表决的情况下,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》,同意确定公司股权激励计划授予日为2015年5月5日。

 2015年5月5日,公司独立董事发表独立意见,认为公司本次股权激励计划的授予符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)中关于授予日及关于激励对象获授限制性股票的条件的相关规定。同意本次股权激励计划的首次授予日的确定,并同意按本次股权激励计划规定的人数和数量授予股票期权与限制性股票。

 2015年5月5日,公司召开第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为:(1)公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单中除部分激励对象职务变更外,其他与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。(2)本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

 2015年6月26日,公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。

 2015年6月26日,公司独立董事发表独立意见,认为公司本次股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整,符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3 号》及公司《股权激励计划》的有关规定,同意董事会对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行调整。

 2015年6月26日,公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。监事会认为:本次调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权的行权价格、限制性股票授予价格调整的相关规定,同意董事会对股权激励计划所涉股票期权行权价格、限制性股票授予价格进行调整。

 经核查,本所律师认为,公司调整本次股权激励计划相关事项取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《股权激励计划》的规定,合法有效。

 二、关于本次股权激励计划调整事项

 2015年4月10日,公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》,公司以 2014 年 12 月 31 日公司的总股本 74,236.5 万股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利 0.31 元(含税),共计派发现金 23,013,315.00 元。该分配方案已于2015年5月15日实施完毕。

 根据公司《股权激励计划》的相关规定,对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行调整,具体如下:

 1、股票期权行权价格调整:

 计算公式:P=P0-V=9.45-0.03=9.42元/股(保留小数点后两位)

 其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

 2、限制性股票授予价格调整:

 计算公式:P=P0-V=4.58-0.03=4.55元/股(保留小数点后两位)

 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

 经过本次调整,原股票期权行权价格9.45元调整到9.42元,原限制性股票授予价格4.58元调整到4.55元。

 经核查,本所律师认为,公司对《股权激励计划》股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《股权激励计划》的规定,合法有效。

 三、结论意见

 综上所述,本所律师认为,公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格的调整已获得必要的批准和授权,相关调整事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《股权激励计划》的相关规定,本次股权激励计划的调整程序、调整结果合法有效。

 附则

 本法律意见书正本一式叁份,无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

 山东琴岛律师事务所

 负责人:杨伟程

 见证律师:马焱、李茹

 2015年6月26日

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