证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-048

　海南航空股份有限公司

　第七届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年6月26日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第四十次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　一、关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告

　公司董事会同意海航集团有限公司延期履行2012年所做避免同业竞争承诺，具体内容详见同日公告《关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的公告》（临2015-049）。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于召开公司2015年第四次临时股东大会的报告

　公司拟于2015年7月13日以现场会议并结合网络投票方式召开2015年第四次临时股东大会。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　海南航空股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月二十七日

　证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-049

　海南航空股份有限公司

　关于延长公司股东海航集团有限公司

　承诺履行期限的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2012年4月，为避免并有效解决与海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》。自作出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海南航空管理其持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）股权；另因在筹划香港航空股权注入过程中难以满足当地监管要求，同时香港航空正在筹备上市，按照香港特别行政区现有法规及实践操作，继续推进股权注入将对香港航空的独立运营及股票发行带来不利影响，因此海航集团于2014年9月变更其将香港航空股权注入公司的承诺。截至目前，海南航空已取得了相关航空公司的部分股权，并已于2015年4月公告拟通过非公开发行募集资金80亿元收购并增资天津航空。但由于部分航空公司生产经营、安全配套保障措施及众多管理对接事宜复杂等原因，首都航空及西部航空的股权注入工作尚未履行完毕；另外由于香港航空的上市工作正在推进中，香港航空股权的转让工作尚未完成。为更有效的避免并解决未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团拟变更其所做上述承诺的履行期限，具体情况如下：

　一、海航集团在公司2012年度非公开发行中所做承诺的具体内容

　为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：

　1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　2、根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。

　二、海航集团拟申请变更承诺履行期限的原因

　1、天津航空有限责任公司

　为积极推进股权注入，2013年6月及2014年7月，经海南航空董事会、股东大会审议通过，同意对天津航空进行两次现金增资，目前海南航空持有天津航空39.06%股权，为天津航空的第二大股东。

　根据海南航空于2015年4月发布的非公开发行A股股票预案，海南航空拟使用80亿元募集资金购买海航集团间接持有的天津航空48.21%股权并对天津航空进行增资，本次发行完成后，海航集团持有的天津航空股权将全部注入海南航空，并履行完毕解决同业竞争承诺。鉴于海南航空本次非公开发行项目正处于推进阶段，尚需取得中国证监会核准发行，海航集团拟申请将天津航空股权注入承诺延期履行。

　2、北京首都航空有限公司

　首都航空原名“金鹿公务机有限公司”，是国内首家涉足公务机领域的航空公司，于2004年7月获批试点旅游包机，2006年8月获批经营旅游包机，2006年10月，更名为金鹿航空有限公司，运营资质由通用航空改为公共航空，是一家以旅游为先导，以商务出行为补充，兼具公务机包机业务及大型商务旅游包机业务的创新型航空公司。为积极推进股权注入，2012年12月，经海南航空董事会、股东大会审议，同意受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”，其当时持有首都航空100%股权）股权，目前海南航空持有首航控股19.6%股权。

　首都航空定期航班及旅游包机业务遍布全国各地，主要运营基地有北京、三亚、西安、广州、海口、杭州、丽江、桂林等，自首都航空股权托管以来，海航集团与海南航空积极推进管理对接等工作，但由于首都航空涵盖民用航空、公务机及旅游包机等众多业务，与海南航空现行主营业务有所差别，生产经营、安全配套保障措施及众多管理对接事宜复杂，且海南航空运营公务机及旅游包机业务经验不足，预计还需24个月才能实现有效对接。

　3、西部航空有限责任公司

　为积极推进股权注入，2013年12月，经海南航空董事会、股东大会审议，同意对西部航空进行现金增资，目前海南航空持有西部航空19.44%股权。

　西部航空从2012年下半年开始在国内率先启动低成本航空运营模式转型的工作，致力于打造成为相关产业配套平衡、服务性价比较高的低成本航空集团。西部航空通过对市场销售、辅营销售、运行效率提升、旅客全服务链体系建设、航线网络规划及成本控制等方面的全方位变革，取得了较好的成效，提高了工作效率，降低了运营成本，目前已基本搭建起低成本航空运营模式，但仍有进一步发展空间。自西部航空股权托管以来，海航集团与海南航空积极推进管理对接等工作，但由于西部航空的低成本经营策略和海南航空有所差别，其生产经营、安全配套保障措施及众多管理对接事宜复杂，预计还需24个月才能实现有效对接。

　4、香港航空有限公司

　2014年9月，海南航空股东大会已批准海航集团变更其将香港航空股权注入海南航空的承诺，同意海航集团于原承诺到期前将香港航空股权转让给独立第三方以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。海航集团自变更承诺履行方式以来，积极寻找独立第三方受让香港航空股权，并在向香港联交所提交的上市申请文件中明确了股权重组计划，但由于香港航空上市工作正在推进中，不排除海航集团将根据香港航空上市的整体工作安排，重新寻找合适的股权受让方并向其转让持有的香港航空股权，逐步降低及解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，上述工作预计将在24个月才能完成。

　鉴于上述原因，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，经综合考虑承诺涉及的4家航空公司以及海南航空实际经营情况及发展战略，海航集团拟提请海南航空董事会、股东大会批准予以延期履行上述同业竞争承诺。如该承诺变更申请获得海南航空股东大会批准，海航集团将积极与海南航空推进首都航空、西部航空管理对接，以及香港航空股权重组等工作，并自变更承诺报经股东大会审议通过之日起24个月内将天津航空、首都航空、西部航空股权注入海南航空，将香港航空股权转让给独立第三方。

　三、变更承诺履行期限后承诺内容

　此次海航集团有限公司只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，变更后的承诺具体如下：

　为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：

　1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　2、根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次变更承诺获得股东大会审议通过之日起24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜，以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。

　四、变更承诺对上市公司的影响

　鉴于海航集团正积极推进天津航空、首都航空、西部航空股权注入上市公司相关工作，本次承诺延期履行，将进一步促进海航集团与海南航空的管理有效对接等工作，承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　五、独立董事意见

　海航集团变更2012年对公司所作承诺履行期限，将促进海南航空与海航集团对相关航空公司的管理对接工作，有利于保护海南航空全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　六、备查文件

　1.董事会决议、监事会决议；

　2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

　海南航空股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月二十七日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-050

　海南航空股份有限公司

　第七届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年6月26日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“公司”）第七届监事会第十九次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

　关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告

　公司监事会同意海航集团有限公司延期履行2012年所做避免同业竞争承诺，具体内容详见同日公告《关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的公告》（临2015-049）。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　海南航空股份有限公司

　监事会

　二〇一五年六月二十七日

　证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2015-051

　海南航空股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年7月13日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月13日 14点30分

　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月13日

　至2015年7月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　该议案已经公司2015年6月26日第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，详见公司刊登于2015年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第四十次会议决议公告（临2015-048）、第七届监事会第十九次会议决议公告（临2015-050）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2015年7月10 日17:00前到海航大厦五层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　六、其他事项

　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5 层西区

　联系电话：0898-66739961

　传 真：0898-66739960

　邮 编：570203

　特此公告。

　海南航空股份有限公司董事会

　2015年6月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海南航空股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月13日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。