本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到《深圳证券交易所关对南方黑芝麻集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第94号，以下简称“年报问询函）”。公司接到年报问询函后，对有关问题进行了认真核实和了解，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复，现就有关情况公告如下：

　问题一：

　1、报告期内，公司实现营业收入14.98亿元（同比增长14.71%），实现净利润0.62亿元，经营活动产生的现金流量金额为-0.34亿元（同比减少131.48%）；“应收账款”项下显示，公司应收账款期末余额1.53亿元，较期初余额增加0.88亿元；“应付账款”项下显示，报告期末，应付账款期末余额为1.48亿元，较期初余额减少0.03亿元。请公司说明报告期内，营业收入、净利润和经营活动现金流量净额出现较大偏离的具体原因，对应的销售政策、信用政策和支付政策是否发生变化，以及期后销售退回情况。

　回复：

　（1）关于营业收入、净利润和经营活动现金流量净额出现较大偏离的原因：

　一是报告期内公司按会计准则和公司会计制度确认的收入部分尚在信用账期内而未回款，由于按账期结算未收回的应收账款较大，所以经营现金流入没有实现；二是公司在报告期内未实现收入、成本费用的预付广告费、项目合作款、货款及材料费预付款等现金支出较大，造成经营性现金支出增加，从而导致营业收入、净利润及经营活动现金三者相偏离。

　（2）报告期内公司的销售政策没有发生重大的变化，特别是给予经销商的信用账期与以往年度基本相同。公司对信用好、合作时间长的重点经销商均给予一定信用账期，其中对糊类产品经销商的账期为30—60天（视经销商不同而账期不同），对饮品产品经销商的账期则为90天—100天。糊类经销商与饮品经销商的不同信用账期主要原因是，饮品产品为公司重点推广的新产品，目前尚为重要的推广期，为鼓励经销商做好公司的产品销售而适当放宽账期期限。由于有信用账期，因此期末产生应收账款，相应的应收账款将在2015年上半年陆续收回。

　（3）公司报告期内实现的营业收入同比有一定的增长，相应地各经销商经销的产品也相应地增加，经销金额增加相应其账期金额（应收款）也增加。

　（4）公司产品销售季节性极为明显，第一及第四季度为公司产品销售的旺季，而12月由于临近“元旦”、“春节”等我国最重要的传统节日，更是产品销售最旺销的时间，经销商在第四季度特别是在12月进货较大，由此在报告期虽实现收入，但由于账期的原因形成较大额的应收款。以下为应收款详情：

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　注：实际账期与信用政策账期存在差异，主要是部分客户以实际收到发票日加上信用期、结款日期循环导致。

　（5）关于期后销售，公司对发出的产品销售情况会密切跟踪，对临期（保质期即将到期）前6个月的产品，公司的营销人员会积极与客户沟通处理，一般采取两种方式处理：一是以商场促销方式销售， 二是退回我司中转仓，由我司制订促销方案后再由经销商按促销政策销售。公司在报告期退货或降价损失为221万元，与上年同期基本持平。

　我公司饮品产品的保质期为两年，糊类产品的保质期一般为1年。

　2、“合并现金流量表”显示，报告期公司吸收投资收到的现金为9.31亿元（去年同期为4.40亿元）。请公司说明吸收投资对应的主要投资方、投资项目、投资进展、是否符合预期以及临时信息披露义务履行情况（如适用）。

　回复：公司报告期通过非公开发行股票的方式募集资金净额约9.31亿元，该募集资金的投资项目及进展如下：

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　公司对募集资金的投向项目、投资金额、投资进展等相关情况严格按照相关的规定和要求履行信息披露义务。

　（3）“销售费用”项下显示，报告期内，公司共发生销售费用3.15亿元（去年同期2.56亿元），同期增长23.05%，其中职工薪酬增加0.15亿元、销售机构经费为1.85亿元（去年为1.41亿元）。请公司说明销售机构经费核算的主要费用内容，并结合公司主要的销售模式（直销模式或代理商模式），说明销售机构经费和职工薪酬出现较大增幅的主要原因。

　回复：列入本公司的“销售机构经费”核算的费用及金额如下表：

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　公司按销售收入提取和控制销售费用，公司的销售收入增加相应地销售费用也增加，其中销售机构经费和职工薪酬出现较大增幅的主要原因主要是：

　（1）公司的饮品产品目前为重要的推广期，公司在报告期加大产品的推广力度，由此广告费（包括传统电视、新媒体、公交车及销售终端等）、业务宣传费、业务招待费、促销费、交流会经费等与上年同期均有较大增长。

　（2）由于新产品饮品的品项与公司原有的糊类产品品项不同，公司新组建了饮品销售队伍，为此公司新增加了较多饮品销售人员，职工薪酬出现较大的增幅。

　（3）为推进新产品的销售，公司对饮品加大了销售系统的业绩奖励工资。

　问题二：

　（1）“应收账款”项下显示，公司期末应收重庆市磊鑫食品有限公司和四川成都市糖酒有限责任公司的529.67万元和504.20万元已全额计提减值；对于与四川成都市糖酒有限责任公司的款项往来，公司称，其为公司四川省的经销商，债权形成原因主要由于历史上帮公司销售与市场实际需求差异很大的产成品而形成的产品积压损失，2014年向其销售193.17万元，收回286.12万元，期末形成预收款项余额10.27万元；根据广西局2014年现场检查情况，2008年以后公司对四川成都市糖酒有限责任公司已无销售业务，对应的504.20万元应收账款主要发生在2005年前，公司在2010年已全额计提减值，并在2013年进行了核销。请公司说明：公司当初向四川成都市糖酒有限责任公司销售产品时，关于向其销售的产品风险和收益转移的时点、对未售出的积压产品损失承担方是如何进行约定并提供相关的补偿协议或补充协议；公司是否在2008年后停止了向该公司的销售业务，相应的历史债权是否在2013年核销以及核销履行的审议程序的合规性，如果2013年核销了相应债权，款项核销后又与其发生业务的具体原因，是否与该公司存在关联关系，以及不将对其的预收账款冲减前期应收债权的原因；并复核对重庆市磊鑫食品有限公司债权发生原因的说明是否准确。

　回复：对关于公司与四川成都市糖酒有限责任公司（以下简称“成都糖酒”）、重庆市磊鑫食品有限公司（以下简称“重庆磊鑫”）的有关情况如下：

　（1）经多次核查，公司与成都糖酒、重庆磊鑫不存在关联关系。

　（2）公司与成都糖酒、重庆磊鑫的历史债权的形成原因为：广西南方黑芝麻食品股份有限公司（，以下简称“广西南方黑芝麻”，发生该债权时名称为“广西黑五类食品股份有限公司”，当时尚末注入上市公司）于2005年之前由于新开发并生产的产品与市场需求有很大的出入，在产品临期前6个月该公司与对方协商，要求前述经销商代为销售公司的临期产品，并约定若产品未能实现销售的，损失全部由广西南方黑芝麻承担，最终重庆磊鑫和成都糖酒分别有529.67万元、504.20万元的产品未能实现销售，由于形成相关债权。但当时广西南方黑芝麻未及时与经销商对该债权进行处理，一直挂在账上至现在。本公司在收购广西南方黑芝麻股权时，已关注到该债权的损失风险，在股权交易作价时已充分考虑了该损失。

　（3）对于上述历史债权，公司在以前年度已全额计提了坏账准备，但至目前为止尚未对该历史债权进行核销。

　（4）近年来，由于公司在重庆、四川近年新开发的经销商业务拓展未能达到公司的预期目标，为加强公司产品在重庆、成都的推广销售，公司在2014年重新与重庆磊鑫和成都糖酒再度合作，其中公司与成都糖酒2014年期初预收款余额为97,374.92元，本期发生的含税金额为1,931,682.21元、回款2,861,209.03元，预收账款余额为102.69万元；公司与重庆磊鑫2014年发生的含税金额为11,414,803.51元、回款11,361,294.88元，应收账款余额为53,508.63元。公司与前述两名经销商在报告期发生的正常销售业务与历史债权是不同性质的两项业务，这是公司与对方重新合作时双方已经明确的，因此公司按两项不同性质的业务进行分开核算，也因此未能将相应的预收款冲减历史债务。具体情况如下表：

　金额单位：元（人民币）

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　（2）“应收票据”项下显示，公司本期新增商业承兑票据0.48亿元。请公司说明对应票据的支付方以及交易背景和交易内容，对方的诚信情况和履约能力，公司近年历史上接受客户以商业承兑票据支付款项的情况，票据支付方是否与公司存在关联关系，以及票据的期后变现情况和产品的期后退回情况（如有）。

　回复：公司本期新增的4800万元的商业承兑汇票的支付方为广西富满地农资集团股份有限公司（以下简称“广西富满地”），该公司为广西区直国企单位，与我司不存在关联关系，没有违约记录。

　由于建设黑芝麻生产基地的需要，属下子公司广西黑五类物流有限公司与广西富满地于2014年11月5日签订《商品买卖协议》，前者向后者购入种植基地所需的化肥，并按合同支付了4800万预付款。由于交易发生变化，对方不能履约，按合同约定广西富满地应退回预付款并承担违约金，为此对方出具商业承兑汇票给本公司，商业承兑汇票2015年3月19日到期但未能兑现，为了确保该债权的安全，公司已采取有效的措施，与对方签订《抵押担保合同》，用对方的房产进行债务履行担保，不会对本公司造成损失。目前已收到违约金100.8万元。

　公司以前接受经销客户的基本是银行承兑票据，比较少用商业承兑票据。

　（3）“其他应收款”项下显示，公司对广西新科置业公司的0.12亿元的债权形成时间超过一年。请公司说明与该公司资金往来的原因和背景，是否存在关联关系，以及资金往来的合规性。

　回复：本公司与广西新科置业有限公司（以下简称“广西新科公司”）不存在关联关系。对该公司的其他应收款为本公司与对方进行项目合作，按双方签订的项目合作协议而支付的款项。该项资金支付符合公司的制度及相关规定。

　按合作协议约定，在项目合作完成后，对方应返还本公司1200万元合作投资合作款并支付相应的项目合作收益。现该合作项目尚未完工，因此该合作款项未收回，记在公司的“其他应收款”科目。

　（4）“关联方及关联交易”项下显示，公司本期向广西农业开发经营有限责任公司采购原料0.17亿元，期初向其预付账款余额为0.35亿元，期末为0.24亿元。请公司说明近三年向其预付账款情况、实际采购情况、预付款和实际采购周期及时间间隔、以及预付款项金额超过实际采购需求的原因及其合规性。

　回复：公司近三年向广西农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）采购原料、预付货款情况如下：

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　南方农业公司为公司的关联方，公司在2014年增加市场采购，由此与对方发生的关联交易大幅度下降。但是2014年特别是下半年，黑芝麻原料市场采购价格波动很大，为确保有效地控制成本，公司利用南方农业公司的资源及信息渠道，委托南方农业公司采购储备部分黑芝麻而预付了部分货款。

　问题三：

　（1）“收入”项下显示，报告期，公司糊类产品销售573.58万件、生产562.65万件、库存量为3.3万件；饮品类产品销售378.44万件、生产393.14万件、库存14.78万件；“主营业务构成情况”项下显示，报告期糊类产品实现营业收入83,766.34万元，饮品类实现营业收入21,290.54万元，推算的糊类产品单价为146.04元/件、饮品类为56.26元/件。请公司结合报告年度产品销售种类和网络上搜索的信息（如淘宝上展示的公司产品和产品售价），说明公司报告年度产品总体销售单价的合理性，公司产品主要的销售模式（如直销模式或代理商模式），不同销售模式下在近三年分别的销售占比，以及对于代理商销售模式采用是包销方式还是代销方式，对于代理商未销售的产品积压的处理方式和亏损承担方式。经销商的促销活动费用是如何账务处理的？让利降价在财务上是如何体现的？

　回复：公司报告期产品销售价格是合理的，淘宝线上展示和销售的产品公司视同为终端销售价格，与公司给线下经销商的价格存在一定的差异。

　本公司的销售模式主要为经销和直销。两种模式销售占公司收入比重如下：

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　与公司产品销售有关的各类促销活动所发生的费用是按公司与经销商签订产品促销协议约定分摊，公司承担一部分，经销商承担一部分。

　对于由本公司承担的费用由经销商事先为本公司代垫，然后凭合规发票及相关凭证等手续报支，相关的促销费用在公司的账务处理记为销售费用核算。

　对于代理商未销售的产品积压的处理方式和亏损承担方式为：将临期产品让利促销，由公司与经销商签订协议书，确认实施让利销售品种、数量和金额等，然后经销商提供确切的让利促销凭证，本公司据此完善手续确认本公司承担的金额，在经销商以后购货时，以降低单价方式兑现该降价的费用，在开具增值税发票时体现价格降低，减少应收账款，同时减少主营业务收入和税费。

　（2）“收入”项下显示，公司向郑州南方黑芝麻饮品有限公司销售1.24亿元；“应收账款”项下显示，该公司为公司在河南与山东区域的代理商，公司本期尚有0.70亿元（含税）的应收款项未收回。请公司说明对该公司的销售政策和信用政策、款项结算周期，对其的销售退回或销售积压的处理方式以及近三年实际发生的销售退回或销售积压情况。

　回复：郑州南方黑芝麻饮品有限公司（以下简称“郑州饮品公司”）为公司长期合作的客户，其通过下级代理商与河南、山东区域大卖场合作，销量较大。公司给予郑州饮品公司一定的信用额度，按账期结算。第四季度是公司销售旺季，发货较大，且该客户是我公司新品——黑芝麻乳市场推广主要单位，给予较长的结算账期，因此反映2014年末应收款较大。该客户最近三年的退货情况为：

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　问题四：

　1、《公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和“募集资金使用情况”项下显示，报告期内，江西芝麻乳项目和滁州芝麻乳项目分别投入募集资金1.05亿元和0.82亿元；但“在建工程”项下显示，滁州黑芝麻乳项目本期增加投入0.36亿元，江西芝麻乳项目增加投入1.02亿元。请公司说明前述信息披露存在差异的原因，公司对在建工程归集、核算和募集资金使用的内控政策和内控措施，请公司保荐机构对前述募集资金的使用和披露情况进行核查并发表明确意见。

　回复：报告期内滁州芝麻乳项目投入募集资金0.82亿元，在“在建工程”项下反映为0.36亿元，差异0.46亿，差异的金额为购买的土地使用权费用4,680万元以及交纳土地使用税92万元，列示在资产负债中的“无形资产”科目。

　报告期内江西芝麻乳项目投入募集资金1.05亿元，在“在建工程”项下反映为1.02亿元，差异0.03亿元列示在“预付款”，分别为预付给上海泾程商贸公司160万元、南昌中鼎科学仪器公司等公司50万元及其他单位费用90万元。

　公司聘请的保荐机构长城证券有限责任公司于2015年4月10日对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项的核查意见。

　（2）“存货”项下显示，报告期末，公司存货账面余额0.81亿元，其中原材料0.31亿元，在产品0.42亿元，库存商品0.09亿元。请公司说明各存货种类对应的具体种类和金额（如库存商品中糊类产品数量和金额、饮品类产品数量和金额以及原材料、在产品对应名称、数量和金额等）。

　回复：报告期末公司存货各项明细如下：

　金额单位：元（人民币）

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　问题五：

　“营业外收入”项下显示，报告期内，公司收到多项贷款贴息。请公司说明对应的临时信息披露义务履行情况（如适用），相应的贷款贴息补助金额是否与贷款期限相关，公司的会计确认方法（分期摊销确认损益或一次性计入当期损益）及确认的合规性。

　回复：公司对获得的政府补助项目在2014年 7月25日已进行披露，期末的年度报告也作披露。公司的贷款贴息补助金额与贷款期限相关，公司的会计确认方法是与收益相关，贷款贴息补助金额是按贷款额根据当月时间天数每月计提，一次性计入当期损益。

　问题六：

　“递延所得税资产”项下显示，报告期末，公司递延所得税资产期末余额为0.15亿元（期初余额0.12亿元），以抵消后净额列示的递延所得税资产期末余额为0.15亿元。请公司说明可抵扣亏损对应的主要经营主体，公司预计未来期间能够产生足够应税所得的主要依据和对应递延所得税资产的计算过程（包括各期使用的转回税率和应税所得额等等），公司确定抵消后净额列示的递延所得税资产或负债以及“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期”的各年金额的确定过程和对应的实体。

　回复：公司2014年没有对可抵扣亏损计提递延所得税资产，公司使用的所得税税率均为25%， 期末递延所得税资产的余额为15,046,593.75元。

　公司“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期”的各年金额和对应的实体情况详见附件。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二十六日

　公司“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损

　将于以下年度到期”的各年金额和对应的实体情况表

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