本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、情况概述

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）与中国科学院兰州化学物理研究所（以下简称“兰州化物所”）于 2015 年 6 月25日签署了《技术转让（技术秘密）合同》，兰州化物所自愿将其合法拥有的中药配方颗粒的制备与鉴别技术秘密（以下简称“技术秘密”）的使用权和转让权全部转让给公司。公司愿意受让并且实施技术秘密，在获得国家相关政策许可后，进行工业化生产、销售，并按约定支付费用。本次技术受让属于公司必要的技术储备。

　二、交易对方情况 兰州化物所为国立研究机构，目前主要开展资源与能源、新材料、生态与健康等领域的基础研究、应用研究和战略高技术研究工作，所长夏谷春。公司与兰州化物所不存在关联关系。

　三、合同的主要内容

　甲方（受让方）：兰州佛慈制药股份有限公司

　乙方（转让方）：中国科学院兰州化学物理研究所

　（一）乙方转让给甲方的技术秘密内容

　1、技术秘密的范围：中药配方颗粒300种产品的制备工艺，产品检验以及测试方法。

　2、技术指标和参数：选用的传统中药饮片符合《中华人民共和国药典》(2010版)；中药配方颗粒制备符合《中药配方颗粒管理暂行规定》和《中药配方颗粒质量标准研究的技术要求》的要求，制备的配方颗粒具有各自的制备工艺路线和相应的制备技术参数；配方颗粒中指标成分的含量高于相应的传统中药饮片，农药残留和重金属含量符合国家《药典》标准。

　3、本技术秘密的工业化开发程度：乙方仅进行过实验室小批量试生产。在本合同生效前，乙方尚未进行过任何形式的商业开发或转让或许可任何第三方实施本合同技术秘密。

　4、首批技术转让品种数为300种，剩余的100个品种双方另行签定科研合作协议书约定相关条款。

　（二）甲方使用、实施技术秘密的方式方法

　1、实施范围：甲方有权自行建立中药配方颗粒生产线，独家进行工业开发生产以及全国的市场销售活动。有权在现有技术基础上研究开发并获得新技术及相关的全部权利和利益。

　2、实施方式：甲方独家生产、销售合同产品。建立中药配方颗粒生产线，生产规模由甲方自行确定。未经甲方书面许可，乙方不得以任何方式许可第三方实施相关技术。

　3、实施期限：本合同生效、乙方交付全部技术资料后开始实施，期限同本合同期限。

　（三）技术秘密转让费用

　技术秘密使用费由甲方支付乙方人民币叁佰万元整。

　（四）违约责任

　1、乙方不提供合同所规定的技术资料，或提供的技术资料不完整，或所提供的技术资料无法实施，或拒不提供技术服务及培训的，致使甲方无法生产出符合标准的合同产品的，甲方有权解除合同。

　2、乙方自己实施或许可甲方以外的任何第三方实施技术秘密的，甲方有权要求乙方立即停止这种实施或许可行为，也有权单方直接解除本合同。

　3、甲方拒付保证金的，乙方有权解除合同，要求返还已交付的全部技术资料。

　4、甲方违反本合同其他义务包括但不限于：生产销售的产品有重大瑕疵且不符合本合同确定的产品标准的，乙方有权解除合同。

　5、本合同对于违约行为有特别规定的，从其规定。

　四、合同对公司的影响

　近年来，中药配方颗粒增速较快，市场发展前景广阔，国家对中药配方颗粒试点资质有望放开，同时，甘肃省卫生计生委等单位联合下发的《甘肃省中医药产业发展先行先试实施方案》也明确要求积极开展中药配方颗粒研制、生产和使用。此次公司与兰州化物所签订中药配方颗粒的制备与鉴别技术秘密转让合同,旨在积极开展中药配方颗粒试制、生产和销售, 如果公司配方颗粒能够形成规模化生产和销售，将丰富公司的产品结构，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司核心竞争力，对未来发展产生积极影响。

　五、风险提示

　鉴于中药配方颗粒试点资质未明确放开，同时公司规模化生产和销售中药配方颗粒的各阶段也存在风险性和不确定性，因此项目短期内对公司业绩不会有实质影响。公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　技术转让(技术秘密)合同。

　特此公告

　兰州佛慈制药股份有限公司

　董事会

　二O一五年六月二十五日