本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）境外全资子公司创兴投资有限公司（以下简称“创兴投资”）于2012年7月11日与金鹰矿业投资有限公司（以下简称“金鹰矿业”）签署《股东借款协议》，创兴投资按股权比例向金鹰矿业提供总额为2,268万美元的财务资助，期限至2015年6月30日，利率按一年期伦敦银行同业拆放利率（“Libor”）加260基点计算，利息按年计算，借款到期时一次性还本付息。有关详情见公司于2012年7月12日披露的“临2012－030”公告。

　金鹰矿业为本公司参股公司，创兴投资持有其45%的股权。金鹰矿业通过其全资子公司间接持有西藏天圆矿业资源开发有限公司（以下简称“西藏天圆矿业”）100%股权。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目，主要从事雄村铜矿和拉则铜矿勘探开发。

　鉴于该笔借款将到期，创兴投资于2015年6月23日与金鹰矿业签署《股东借款协议之补充协议》，同意将借款期限延长至2018年6月30日，有关原股东借款协议其他条款不变。

　本公司副总裁黄晓东先生同时出任金鹰矿业董事职务，根据上海证券交易所上市规则，金鹰矿业为本公司关联人士，本事项构成关联交易。

　2015年6月23日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司12名董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本交易无须提交股东大会审议。

　上述关联交易标的金额为2,268万美元(约合人民币13,857万元，按2015年6月 23日外汇牌价1美元兑换人民币6.11元折算),约占公司最近一期经审计净资产的0.49%。

　除上述股东借款外，创兴投资于2013年8月20日和2014年4月29日与金鹰矿业签署《股东借款协议》，借款金额为2,700万美元和2,475万美元，期限均为三年。有关关联交易公告详见公司于2013年8月21日披露的“临2013－048”公告和2014年4月30日披露的“临2014－027”公告。

　二、关联方介绍

　1、创兴投资有限公司

　注册地点：英属维尔京群岛

　法定代表人：蓝福生

　注册资本：1美元

　经营范围：对外投资

　财务状况： 截至2014年12月31日，创兴投资有限公司资产总额为人民币185,880万元，负债总额为人民币203,284万元，净负债为人民币17,404万元，资产负债率109.36%，净利润为人民币-6,745万元（以上数据未经审计）。

　本公司境外全资子公司金宇(香港)国际矿业有限公司持有创兴投资有限公司100%股权。

　2、金鹰矿业投资有限公司

　注册地点：香港

　法定代表人：张忠

　注册资本：港币349,853万元

　经营范围：对外投资

　财务状况：截至2014年12月31日，金鹰矿业投资有限公司资产总额为人民币375,732万元，负债总额为人民币105,030万元，净资产为人民币270,702万元，资产负债率27.95%，净利润为人民币-2,352万元（以上数据未经审计）。

　金川集团（香港）资源控股有限公司持有金鹰矿业55%股权，创兴投资持有金鹰矿业45%股权。

　三、补充协议主要内容

　1、本金金额：22,680,000美元；

　2、期限：创兴投资对金鹰矿业原22,680,000美元股东借款期限由2015年6月30日延长至2018年6月30日；

　3、利息：利率按一年期伦敦银行同业拆放利率（“Libor”）加260基点计算，利息按年计算，此前已欠利息不转为本金计息，借款到期时一次性还本付息。

　四、关联交易目的及对公司的影响

　本公司董事会认为，上述股东借款主要用于解决西藏谢通门铜金矿项目资金需求，且提供财务资助按一般商务条款及持股比例作出，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益。

　五、独立董事的意见

　公司独立董事认为：本公司为金鹰矿业提供的股东借款按股权比例作出，有关合同条款按照一般商业条款进行，且和金鹰矿业与其它股东签署的一致，体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。

　六、备查文件

　1、本公司临时董事会决议；

　2、独立董事对关联交易的意见；

　3、《股东借款协议之补充协议》。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二十四日