证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-39

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年6月23日以通讯方式召开。会议通知于6月15日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　《关于投资设立并购基金的议案》

　详见同日公告的《关于投资设立并购基金的公告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月24日

　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-40

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年6月23日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

　《关于投资设立并购基金的议案》

　详见同日公告的《关于投资设立并购基金的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　监 事 会

　2015年6月24日

　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-41

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　关于投资设立并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　2015年6月23日，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“本公司”、“中鼎股份”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立并购基金的议案》，本公司拟与上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海田仆”）共同发起设立田仆中鼎“互联网+”基金（暂定名，以下简称“田仆中鼎基金”或“合伙企业”），田仆中鼎基金的初始认缴出资总额为人民币5,100万元，普通合伙人有权将合伙企业的认缴出资总额提高到人民币10亿元。上海田仆为普通合伙人，首期认缴出资不低于人民币100万元，本公司为有限合伙人，首期认缴出资人民币5,000万元，自基金设立之日起十个工作日内，各合伙人应缴付首期出资。

　田仆中鼎基金将依托上海田仆的高效管理团队和在产业并购投资领域的丰富经验和资源，围绕于大消费领域以及能够提升消费服务的互联网及移动互联网等领域 (包括汽车后市场O2O服务和消费产品、消费服务等，帮助消费提升效率的互联网技术等) 进行投资并购，为中鼎股份在互联网领域进行业务拓展和做大做强汽车后市场业务服务。

　本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交股东大会审议。

　二、合作方情况

　企业名称：上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　注册地址：上海市嘉定区江桥镇华江路129弄7号楼1层1550室

　认缴资本：人民币200万元

　成立日期：2015年6月3日

　注册号：310114002916195

　经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，其他居民服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　三、投资标的的基本情况

　1、基本情况

　基金名称：田仆中鼎“互联网+”基金（暂定名,以工商登记注册备案为准）

　执行事务合伙人：上海田仆

　期限：自设立之日起算的第七个周年日为止，经顾问委员会委员过半数同意，合伙企业的存续期限可以延期二次，每次不超过一年

　投资规模：各合伙人最终认缴出资总额不超过人民币10亿元

　出资结构：上海田仆首期认缴出资不低于人民币100万元，本公司首期认缴出资5,000万元

　2、投资方向

　主要投资于大消费领域，包括汽车后市场O2O服务和消费产品、消费服务等，以及能够帮助提升消费服务和效率的互联网及移动互联网等领域，不得从事证券交易、房地产投资和不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

　3、投资决策

　由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人经其自主决定，可以设投资委员会，主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。

　4、投资退出

　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；

　（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方；

　（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

　（4）汽车后服务市场项目在各方认为适当的时候优先由中鼎股份进行收购。

　四、合作协议相关情况

　1、基金法律形式为有限合伙企业；

　2、合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人和/或后续认缴人缴纳。根据合伙企业的项目进展情况，合伙企业的最终认缴出资总额不超过人民币10亿元。

　3、基金的普通合伙人一名，为上海田仆，首期认缴出资不低于人民币100万元，均为人民币现金出资。

　4、执行事务合伙人为普通合伙人，合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派执行事务合伙人代表。

　5、本公司为有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。

　6、在首次交割日后，普通合伙人应在合理时间内依据其合理判断确认认缴出资额不低于人民币伍仟万元（￥50,000,000）的有限合伙人各委派一名代表组建顾问委员会（简称“顾问委员会”）。普通合伙人应委派一名代表作为无投票权的顾问委员会成员和召集人，顾问委员会有投票权的成员不得包含普通合伙人的代表或其关联方。顾问委员会行使以下权利：

　（1）就合伙企业与另一经济组织的合并、分立或者合伙企业变更组织形式进行表决；

　（2）就合伙企业投资期的延长进行表决；

　（3）根据合伙协议的约定就合伙企业存续期的延长进行表决；

　（4）就普通合伙人向非关联方转让合伙企业权益进行表决；

　（5）就与关联交易相关的事项向普通合伙人提供建议；

　（6）对于普通合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免（前提是在适用法律允许的情况下）；

　（7）对其他本协议约定的应由顾问委员会决议的事项进行审议；

　（8）提供普通合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他建议和咨询。

　7、合伙企业事务由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队管理。然而，为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人经其自主决定，可以设投资委员会（简称“投资委员会”），其成员由普通合伙人委派，实缴出资额最多的有限合伙人亦有权委派一名投资委员会成员。投资委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。如单独或合计持有合伙企业届时实缴出资额60%以上的有限合伙人（“异议合伙人”）单独或联合就投资委员会作出的特定项目的投资决定向普通合伙人提出书面异议的，则投资委员会应将有关特定项目的投资决策相关资料提供给异议合伙人，由异议合伙人协商作出最终决策。如多个异议合伙人无法就最终决策达成一致意见的，则仍由投资委员会作出最终决定。

　8、合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

　（1）在支付合伙企业费用并根据合伙协议预留足够支付合伙企业费用、相关债务和义务的金额和用于再投资的资金后，合伙企业原则上在投资变现后尽快分配项目投资收入，同时，普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

　（2）在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的个人合伙人）就其取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。

　9、合伙企业经营期间，合伙企业不得使用可分配收入进行循环投资，但本合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此限。

　10、田仆中鼎基金的主要操作模式将采用：与中鼎股份合作，寻求上市公司渠道的项目遴选及并购退出。

　11、田仆中鼎基金的项目在各方认为适当的时候优先由中鼎股份进行收购。

　五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的

　公司与上海田仆合作共同设立田仆中鼎基金，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用该基金作为公司整合资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向为公司未来发展储备和培育优质项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略。

　2、存在的风险

　（1）管理风险：虽然基金管理团队在基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着并购标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的管理风险；

　（2）政策风险：随着并购基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。

　3、对公司的影响

　（1）本次投资是公司通过基金并购互联网+及汽车后市场相关领域的优秀标的，有助于推动公司对产业进行整合，提高和巩固公司在行业内的地位。

　（2）从长远看，这种并购基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　3、公司第六届监事会第六次会议决议；

　4、《合伙协议》。

　特此公告

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月24日

　安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

　关于投资设立并购基金议案的独立意见

　安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年6月23日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对本次投资设立并购基金的议案，发表意见如下：

　公司与上海田仆合作共同设立田仆中鼎基金，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用该基金作为公司整合资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向为公司未来发展储备和培育优质项目，降低公司的并购风险，有助于推动公司对产业进行整合，提高和巩固公司在行业内的地位，实现持续、健康、快速成长。

　我们认为：本次投资符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次投资。

　独立董事：马有海 先生

　沙宝森 先生

　董建平 先生

　2015年6月23日