证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-039

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2015年6月12日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事10名，以通讯方式出席会议的董事1名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

　一、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于延期履行发行股份购买资产利润承诺的议案》。

　同意公司根据发行股份购买资产的标的公司辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）的实际运营情况将交易对方李胜男承诺的2015年-2016年金宏矿业净利润，延迟至2016-2017年完成，并相应延长股份锁定期。

　《关于延期履行发行股份购买资产利润承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　关联董事李胜男回避表决。

　该议案需经股东大会以特别决议方式审议。

　二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　同意为全资子公司辽宁利尔高温材料有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山铁西支行申请综合授信额度提供担保，担保额度不超过人民币5000万元。

　同意为控股子公司上海利尔耐火材料有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行申请综合授信额度提供担保，担保额度不超过人民币4000万元。

　《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司拟于2015年7月7日召开公司2015年第二次临时股东大会。《关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月20日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-040

　北京利尔高温材料股份有限公司

　关于延期履行发行股份购买资产利润承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015年6月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于延期履行发行股份购买资产利润承诺的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、公司向李胜男发行股份购买资产的业绩承诺情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司向李胜男发行股份数为38,181,307股，购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权，上述交易已实施完毕，金宏矿业已成为公司全资子公司，李胜男为公司的股东。

　（一）公司向李胜男发行股份购买资产的利润承诺情况

　经协商一致，公司与李胜男签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

　1、利润承诺数

　根据北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“北京经纬”）出具的经纬评报字（2012）第449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元，四个会计年度承诺净利润数合计15,265.15万元。

　李胜男承诺，金宏矿业在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。

　2、实际盈利数

　本次交易实施完毕后，北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。

　（二）李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺情况

　1、发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。

　2、股份补偿数按照以下公式计算：

　当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　在运用上述公式时，应注意以下事项：

　（1）前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

　（2）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（3）如北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年有现金分红的，其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予北京利尔。如北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。

　（4）如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李胜男承诺2个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东（“其他股东”指北京利尔赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。

　3、李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。

　（三）李胜男股份的锁定期安排

　李胜男承诺：“本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：

　1、自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满12个月，且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；

　2、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且审计机构对金宏矿业2014年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；

　3、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且审计机构对金宏矿业2015年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%；

　4、自本次交易股份发行完成之日起满48个月，且审计机构对金宏矿业2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%。

　在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。”

　二、利润承诺的履行情况

　金宏矿业2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。

　三、业绩承诺延期履行的原因

　根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元，四个会计年度承诺净利润数合计15,265.15万元。

　北京经纬对于公司发行股份购买资产出具的金宏矿业菱镁矿采矿权评估报告基准日为2012年7月31日，评估过程中对于预测其各年的盈利预测是基于2014年12月金宏矿业菱镁矿选矿厂建成投产的基础上做出。2013年7月发行股份购买资产事项实施完成后，公司与金宏矿业按既定的设计方案和建设进度开展金宏矿业菱镁矿选矿厂建设工作，但由于地方电力主管部门在架设项目配套用电输变电工程时，受征地延迟等因素影响，致使金宏矿业菱镁矿选矿厂工程未能在2014年12月通电，并致使建设工程不能按时投产。预计完成日期为2015年8月，因此2015年辽宁金宏矿业有限公司难于完成承诺的预测净利润。

　四、利润承诺调整的主要内容

　为了维护上市公司及股东的权益，促进公司与金宏矿业的业务整合，经公司董事会与承诺人李胜男协商，拟将李胜男承诺的2015年-2016年金宏矿业净利润，延迟至2016-2017年完成，并相应延长股份锁定期。

　根据公司于2015年6月11日与交易对方签订的《〈北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议〉之补充协议》，主要调整的内容如下：

　1、盈利预测期间及数据的调整

　对于标的资产的原盈利预测的 2015至 2016年度的净利润，均往后顺延一年实现，业绩补偿期间也对应往后顺延一年。具体变更如下：

　■

　2、业绩补偿方式不变。

　3、股东李胜男锁定期的调整

　将李胜男的股份锁定期限顺延一年，具体情况如下：

　■

　各年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。

　五、延期履行业绩承诺的审批程序

　该事项已经公司2015年6月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事李胜男回避表决。

　根据《公司章程》和《股票上市规则》的规定，该事项尚需提交股东大会审议，与业绩承诺相关的股东李胜男应回避表决。

　六、独立董事意见

　金宏矿业菱镁矿选矿厂由于客观原因，未能按期建成投产，导致金宏矿业2015年不能完成承诺的预测净利润。公司根据金宏矿业的实际运营情况，与交易对方李胜男协商将其承诺的2015年-2016年金宏矿业净利润延迟至2016-2017年完成，并相应延长股份锁定期，是为了积极主动解决由于客观原因造成金宏矿业2015年业绩承诺可能无法履行的问题，保护公司和股东利益，促进公司与金宏矿业的业务整合，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关精神，不存在故意损害中小投资者利益的情形。

　董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事李胜男回避了表决，我们同意将该议案提交股东大会审议。与业绩承诺相关联的公司股东李胜男将在股东大会上回避表决。

　七、监事会意见

　经审核，金宏矿业菱镁矿选矿厂由于客观原因，未能按期建成投产，导致金宏矿业2015年不能完成承诺的预测净利润。我们认为，公司与交易对方李胜男协商将其承诺的2015年-2016年金宏矿业净利润延迟至2016-2017年完成，并相应延长股份锁定期，是为了积极主动解决未来金宏矿业业绩承诺可能无法履行的问题，保护公司和股东利益，促进公司与金宏矿业的业务整合，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关精神，不存在故意损害中小投资者利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　八、财务顾问核查意见

　独立财务顾问齐鲁证券有限公司经核查认为：截至本核查意见出具之日，根据审计机构对于金宏矿业出具的2013年度及2014年度审计报告，金宏矿业2013年度、2014年度的业绩承诺已经完成。根据北京利尔出具的申请文件及海城析木新城管理委员会出具的说明，由于金宏矿业菱镁矿选矿厂受电力建设外部因素影响，未能按期建成投产，上市公司预计2015年金宏矿业将难于完成承诺的预测净利润，交易对方李胜男拟将承诺的2015-2016年净利润延期至2016-2017年完成，并相应延长股份锁定期。承诺人李胜男已出具附生效条件的利润承诺补充文件以及股份锁定承诺文件；上市公司拟召开董事会审议通过延期履行业绩承诺的议案，关联董事李胜男回避表决；上市公司拟召开股东大会对上述议案进行审议，关联股东李胜男回避表决，并向股东提供网络投票。上述安排符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。李胜男延期履行业绩承诺及相应延长股份锁定期安排在上述事项经上市公司董事会、股东大会审议后生效，有利于促进上市公司与金宏矿业的业务整合，维护上市公司及股东利益。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月20日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2015-041

　北京利尔高温材料股份有限公司关于为子公司

　向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、担保情况概述

　公司拟为全资子公司辽宁利尔高温材料有限公司（以下简称“辽宁利尔”）向盛京银行股份有限公司鞍山铁西支行申请综合授信额度提供担保，担保额度不超过人民币5000万元，期限三年，用于购买原材料等。公司对此笔授信业务提供5000万元的连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年。

　公司拟为控股子公司上海利尔耐火材料有限公司（以下简称“上海利尔”）向中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行申请综合授信额度提供担保，担保额度不超过人民币4000万元，期限三年，用于购买原材料等。公司对此笔授信业务提供4000万元的连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年。

　本次公司对外担保事项不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　(一)辽宁利尔高温材料有限公司

　1、被担保人名称：辽宁利尔高温材料有限公司

　2、成立日期：2011年2月23日

　3、注册地址：海城市牌楼镇牌楼村

　4、法定代表人： 赵继增

　5、注册资本：23819.8万元

　6、经营范围：耐火材料研发、设计、生产、销售及安装。

　7、与本公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　8、最近一年又一期的财务数据：

　（单位：元）

　■

　（二）上海利尔耐火材料有限公司

　1、被担保人名称：上海利尔耐火材料有限公司

　2、成立日期：1999年5月31日

　3、注册地址：宝山区沪太路9088号

　4、法定代表人：汪正峰

　5、注册资本：10660万元

　6、经营范围：耐火材料及原料专业领域内的“四技”服务；耐火材料的设计及生产；建材、金属材料、装饰材料零售批发；炉窑施工、安装。

　7、与本公司的关系：系本公司控股子公司，本公司持有其98.38%的股权。

　8、最近一年又一期的财务数据：

　（单位：元）

　■

　三、担保事项的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证担保。

　2、担保期限：自债务履行期限届满之日起两年。

　3、担保额度：对辽宁利尔高温材料有限公司的担保不超过人民币5,000万元，对上海利尔耐火材料有限公司的担保不超过人民币4,000万元。

　4、担保协议的主要内容需与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，此次为全资子公司辽宁利尔向银行申请综合授信不超过5，000万元提供担保，为控股子公司上海利尔向银行申请综合授信不超过4,000万元提供担保，有利于促进子公司经营业务的顺利开展和业务发展，可有效降低资金成本，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本次董事会召开日，公司及控股子公司对外担保8,400万元。本次担保金额为9,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.07%。本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计17,400万元，占公司最近一期经审计净资产的5.93%,无逾期担保情况。

　六、其他

　担保协议将于本次董事会审议通过此担保事项后签订。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月20日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-042

　北京利尔高温材料股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年6月19日审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2015年7月7日召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会。

　2、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年7月7日下午14:30。

　（2）网络投票时间：2015年7月6日15：00-2015年7月7日15：00，其中：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015 年 7月7日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　②通过互联网投票系统投票的时间为：2015年7月6日下午15：00至2015年7月7日15:00。

　3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、出席会议的对象：

　（1）截至2015 年7月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

　7、股权登记日：2015年7月2日

　二、会议审议事项

　关于延期履行发行股份购买资产利润承诺的议案

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　相关议案详见2015年6月20日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

　该议案需经本次股东大会以特别决议方式审议。

　三、会议登记事项

　1、登记手续

　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　2、登记时间：2015年7月3日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　3、登记地点：公司证券事务部

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　2015年7月7日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　（2）投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　投票代码：362392；投票简称：“利尔投票”。

　（3）具体投票程序

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码 362392；

　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　⑤确认投票委托完成。

　（4）投票规则

　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　③网络投票不能撤单。

　④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票系统的投票程序

　（1）投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月6日下午15：00至2015年7月7日15:00期间的任意时间。

　（2）股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　五、注意事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、咨询联系

　咨询部门：公司证券事务部

　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　联 系 人：张建超、曹小超

　电 话：010-61712828

　传 真：010-61712828

　邮 编：102211

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　附：授权委托书

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月20日

　附：

　授权委托书

　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　■

　注：在对议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　委托单位（人）（签字）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐户号码：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-043

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日在公司会议室召开第三届监事会第十次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生主持。召开本次会议的通知于2015年6月12日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延期履行发行股份购买资产利润承诺的议案》。

　经审核，金宏矿业菱镁矿选矿厂由于客观原因，未能按期建成投产，导致金宏矿业2015年不能完成承诺的预测净利润。我们认为，公司与交易对方李胜男协商将其承诺的2015年-2016年金宏矿业净利润延迟至2016-2017年完成，并相应延长股份锁定期，是为了积极主动解决未来金宏矿业业绩承诺可能无法履行的问题，保护公司和股东利益，促进公司与金宏矿业的业务整合，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关精神，不存在故意损害中小投资者利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　《关于延期履行发行股份购买资产利润承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　2015年6月20日