2、填补回报措施

为应对短期内每股收益摊薄的风险，本公司承诺采取以下措施：

（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（2）加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次募集资金投资项目将紧紧围绕传化物流主营业务，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于加强传化物流公路港实体网络及互联网物流平台的建设和推广，有利于传化物流迅速占领市场，尽早实现盈利的大幅增长。此外，上市公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面强化管理，以保证募集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

本公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，公司第五届董事会第十一次会议已审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》以及修订《公司章程》等议案，本公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

九、独立财务顾问的保荐人资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）过渡期间的损益归属

各方同意自交割日起5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。

重大风险提示

一、本次交易审批风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金不超过45.025亿元，将用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分传化物流将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《资产评估报告书》，评估基准日为2015年3月31日，采用收益法的评估结果，标的资产的评估值合计为2,017,291.00万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为424,712.30万元相比，增值率为375%。

由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大的风险。

三、标的公司利润预测无法实现的风险

本次交易以收益法评估结果作为定价依据。根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及中和评估中和评报字（2015）第BJV3005号《资产评估报告书》，标的公司2015年-2020年的合计净利润预测数（扣除非经常性损益前后）分别为32.27亿元和28.13亿元。

虽然评估机构在对标的资产进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来利润预测的相关风险作出了合理估计，但如果标的资产的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则会导致标的资产的利润预测无法实现的风险。

虽然本公司与传化集团签订了《盈利补偿协议》，传化集团已经对标的资产的实际利润数与预测利润数的差额作出了补偿承诺，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益，但如果出现标的资产实际利润数与预测利润数存在差异的情况，仍将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。

四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险

传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物流增值服务。因此，“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标亦较为重要。

本次评估的收益法预测中，基于传化物流已有公路港发展情况、行业发展情况、已有活跃会员率，考虑公路港数量增加、增值服务增加带来的用户粘性提高等因素确定，评估机构对“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标进行了定量预测，预计2022年注册货运司机数量达到800万个（易配货600万，易货嘀200万），预计活跃会员率在预测期内从目前的11%逐步提升至2022年的30%。若“注册货运司机数量”、“活跃会员率”相关指标无法达到预计情况，将对传化物流未来业务经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险

2015年6月11日，传化股份与传化集团签署了《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为28.13亿元，2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元。若传化物流在业绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团应以其持有的传化物流股权认购的上市公司股份进行补偿。本次发行股份购买资产项下的其他交易对方均未参与业绩补偿。

本次发行股份购买资产交易项下，传化股份向传化集团发行的股份总数为1,826,467,168股，占本次发行股份购买资产项下股份发行总数的79.9993%。因此，虽然传化物流目前经营情况良好，正处于业务高速成长期，但传化集团对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额的股份补偿以其在本次交易项下认购股份数量为限（不含传化集团在本次交易前已经持有的传化股份存量股票），其他交易对方不参与业绩补偿，在极端情况下有可能出现实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风险。

六、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）本次交易后的管理风险

本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。

（二）经济周期波动的风险

标的公司从事的公路物流平台运营业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此较为活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到标的公司业务。

（三）市场竞争风险

国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，其中以具有轻资产特征的“信息化服务平台”模式为主，各地客户将面临更多的选择余地，对传化物流的目标客户群形成分流，标的公司将面临更为激烈的市场竞争，若传化物流不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。

（四）实体公路港开发风险

虽然传化物流在多年的实体公路港开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交易服务及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来标的公司的经营业绩产生一定的影响。

（五）实体公路港各功能区域不能及时出租的风险

通过本次交易，传化集团将公路物流平台运营业务注入上市公司，实体公路港各功能区域出租收入构成传化物流的重要盈利来源，若实体公路港所在区域的公路物流运行情况发生波动，或周边租金价格发生变动，导致市场租赁需求发生变动，可能出现实体公路港各功能区域不能及时出租的情况，从而对传化物流的收入造成一定的影响。

（六）信息系统安全及运行风险

传化物流提供的线上信息交易服务、供应链物流服务及物流金融服务基于自身信息系统的有效运行，目前标的公司业务已实现高度信息化。尽管标的公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于标的公司的互联网物流平台对外部客户开放，标的公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。

（八）未来无法取得支付业务许可证的风险

根据传化物流业务发展规划，其目前拟申请的支付业务许可证包括“互联网支付”、“移动电话支付”、“预付卡发行与受理（仅限线上实名账户的充值）。根据《非经融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等相关规定，非金融机构提供网络支付、预付卡发行与管理等支付服务需要取得《支付业务许可证》，并成为支付机构。因此，就开展“O2O物流网络平台服务”项目以及未来从事的支付金融类业务，传化物流需要取得《支付业务许可证》。

截至本报告书签署之日，传化物流已经成立支付公司申请支付业务许可证，现已完成组织架构设置、人员到位、系统完善、制度完善并取得了经中国人民银行认可的相关检测、认证机构对支付牌照申请所需的相关检测证书及认证证书，但尚未取得《支付业务许可证》。根据有关法律法规的规定及要求，申请《支付业务许可证》需要满足包括最低注册资本、适格出资人及高级管理人员、反洗钱措施、支付业务设施、内部控制制度、风险管理及安全保障措施等系列条件及要求，并需经中国人民银行审查批准方可取得。虽然传化物流已经递交有关支付业务许可证的申请材料，但该等业务许可证存在不能取得的风险，如传化股份或传化物流将来未能及时取得《支付业务许可证》，其将无法从事支付金融相关业务，将对经营情况产生一定影响，详见本报告书“第五章 标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”之“4、对互联网金融支付业务的敏感性分析”，提请投资者注意相关风险。

（七）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为专用化学品的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司的主营业务还将增加公路物流网络运营平台业务，上市公司将形成化工+物流网络运营平台双主业的发展格局。未来，新注入的公路物流网络运营平台业务如何通过上市公司平台快速发展，能否与上市公司现有化工业务产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组存在一定的业务整合风险。

七、公司治理风险

本次交易完成前，传化集团持有本公司22.95%的股权，为本公司控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化直接或间接控制本公司43.49%的股份，为本公司实际控制人。本次交易完成后，按募集配套资金上限计算，控股股东传化集团的持股比例将增至60.18%，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化的控制比例将增至65.79%。虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且控股股东传化集团，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化已作出在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。

八、财务风险

（一）传化物流短期内营业利润为负的风险

2013年、2014年及2015年1-3月，传化物流营业利润分别为-3,345.16万元、-1,522.95万元和-416.85万元，主要原因系传化物流报告期内以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台尚处于建设期，线上平台带来的增值效应尚未体现，同时，平台建设投入以及推广投入较大所致。本次交易完成后，短期内传化物流全国布局的实体公路港平台以及以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台仍处于建设期和培育期，相关投入继续加大，因此，传化物流短期内仍面临营业利润为负的风险。根据中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》，传化物流2015年4-12月和2016年预测营业利润分别为-18,588.64万元和-28,907.80万元。

（二）传化物流净利润短期内受非经常性损益影响较大的风险

2013年、2014年及2015年1-3月，传化物流归属于母公司股东的净利润分别为1,279.64万元、3,266.05万元和2,193.53万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-2,973.98万元、-1,547.82万元和-3,261.92万元，传化物流净利润受非经常性损益的影响较大。报告期内，传化物流非经常性损益主要为基于传化物流物流平台取得的政府补助。本次交易后，由于传化物流短期内主营业务仍处于建设和培育期，主营业务良好的盈利能力尚未体现，因此，传化物流短期内净利润受非经常性损益的影响较大。若传化物流不能继续如期取得相关政府补助等，传化物流净利润将面临为负的风险。

根据天健会计师就本次交易出具的《审计报告》和中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》，传化物流2015年和2016年预测归属于母公司股东的净利润分别为14,741.29万元和-35,077.44万元，2015年传化物流归属于母公司股东的净利润主要受萧山基地征迁影响较大。根据传化物流与萧山城区建设有限公司签署的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》及预计征迁进度，相关征迁补偿计入2015年、2016年税前金额分别为3.6亿和0.9亿，因此，若萧山基地不能按进度如期征迁及收到上述补偿金额，2015年传化物流净利润将面临下降的风险。

（三）本次交易后短期内每股收益面临下降的风险

2013年和2014年，传化股份基本每股收益分别为0.35元/股和0.44元/股。假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至27.71亿股。假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：

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由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次重组完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。传化物流定位于构建中国公路物流网络运营生态系统，未来市场空间和盈利前景广阔，根据中和评估就本次交易出具的《评估报告》，传化物流2018年以后收入和利润将进入快速增长轨道，长期来看，上市公司每股收益指标将得到优化。

（四）本次交易后上市公司2015年、2016年业绩大幅下滑或亏损的风险

本次交易前，上市公司主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，2013年和2014年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为19,626.80万元和21,233.97万元。本次交易完成后，传化物流将成为上市公司子公司，上市公司将在原有业务上新增公路物流网络平台运营业务，由于传化物流短期内主营业务仍处于建设和培育期，2015年、2016年实现的净利润水平较低，根据中和评估出具的《资产评估报告书》，传化物流2015年和2016年预测的归属于母公司股东的净利润分别为14,741.29万元和-35,077.44万元。因此，本次交易完成后，上市公司2016年业绩可能面临大幅下降或者亏损的风险；此外，若2015年萧山基地不能按进度如期征迁及收到补偿金额导致传化物流2015年净利润无法达到预测净利润，则本次交易完成后，上市公司2015年的业绩也可能面临下降或者亏损的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国内公路物流迎来转型升级的重大机遇

1、国内公路物流行业整体运营效率低下，物流成本高企，亟需系统的解决方案

国内公路物流的主体主要包括货主企业、物流企业与个体货运司机。目前，行业整体运营效率低下，物流成本高企，具体表现为：

第一，相比发达国家，个体货运司机由于信息不对称无法及时全面地知悉货源信息，导致车辆空载的现象高频率发生，根据中国道路运输协会对70万家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达40%，车辆停车配货的间隔时间平均长达72小时，运输效率低下。

第二，国内物流企业尽管数量众多，但规模普遍偏小，日常经营较大程度依赖于来自个体货运车辆的运力补充，但难以及时获取具有诚信保障的优质运力信息。同时，物流企业面临资金紧张，融资困难，服务能力不足，服务质量差等问题，严重制约了其发展。

第三，国内货主企业物流成本居高不下，远高于发达国家水平，物流成本的高企制约了货主企业优化成本结构，造成资源浪费。另外，货主企业难以从数量众多的物流企业中筛选出具有优质服务能力的委托对象，造成发货困难。

第四，高速公路网络建设日趋完善，但由于缺乏公路运输枢纽节点，公路物流无法像空运、铁运、海运一样，依托空港、铁路货运站、海港等运输枢纽，形成有效的公路物流网络运营系统。

公路物流主体的上述特征也衍生出城市交通拥堵、产业发展失衡、土地资源浪费、环境污染严重、居民生活低质等公共问题。

整合国内公路物流行业，提升物流运营效率的必要性日益突出。国家、行业、企业以及资本市场均对公路物流行业给予了前所未有的关注。

2、国家出台系列政策引导公路物流行业转型升级

2014年9月出台的《中长期物流发展规划（2014-2020）》（国发[2014]42号），指出要以着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水平、加强公路港实体网络建设为发展重点，大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，推进区域物流协调发展，积极推动国际物流发展，大力发展绿色物流，到2020年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。预计后续将出台更多相关政策对公路物流行业整合予以大力支持。

（二）万亿级的公路物流行业具有广阔的整合与发展空间

国内公路物流行业具有广阔的整合空间，为公路物流平台运营商带来巨大的发展机遇，具体表现为：

第一，高昂的物流费用带来巨大的费用节约空间。根据国家统计局统计数据，2005年至2014年，国内社会物流总额由48.1万亿元增长至213.5万亿元，年复合增长率达到18.01%，国内社会物流总额的持续增长极大地拉动了对运输、仓储、金融等服务的需求；同期，国内社会物流总费用由3.4万亿元增长至10.6万亿元，年复合增长率达到13.47%，2014年该费用占GDP 比例达到16.60%，若通过提高行业运行效率将该比例降低一个百分点，将节约超过6,000亿元的物流总费用。由于公路货运量占货运总量比重达到77%，整合公路物流行业能够节约可观的物流费用。

第二，不断增长的货运车辆与货运从业人群带来巨大的消费市场。国内公路营运载货汽车拥有量由604.82万辆增长至1,419.48万辆，年复合增长率达到11.25%，货运从业人群也不断增长。围绕货运车辆的汽修汽配、保险等需求以及围绕货运从业人群的个人消费、理财、保险等需求不断增长，带来巨大的市场整合空间。

（三）传化物流基于十五年来的探索实践，已经发展成为公路物流服务平台行业领军企业

传化物流是国内最早针对公路物流现状和症结，采用平台经营模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业之一。传化物流早在2003年建成杭州公路港，在全国首创“公路港物流服务平台”模式，实现“物流+信息化”的创新，自2005年起，在成都、苏州等地进行模式复制，并得到国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五部委的联合推广。自2013年起，传化物流加快了全国化拓展的步伐，并以“物流+互联网+金融”的创新模式，再次引领行业发展新趋势。

传化物流“公路港物流服务平台”发展历程图

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二、本次交易的目的

（一）借助资本市场力量，加速传化物流发展

本次交易完成后，传化物流作为传化股份的全资子公司，将有效利用上市公司的优质资源，拓宽融资渠道并增强业务整合能力，借助资本市场力量更好地把握行业发展机遇，提升经营规模和盈利水平，加快自身发展速度；同时，传化物流也可充分借鉴上市公司在公司治理等方面的经验，进一步提高自身治理水平，为业务发展提供有力保障。

（二）增强上市公司资产质量，提高盈利能力及抗风险能力

传化股份主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，是传化集团重要的上市平台，自上市以来充分利用资本市场的丰富资源，实现经营业绩的稳步增长。本次交易完成后，传化股份将新增公路物流平台运营业务，形成专用化学品研发、生产及销售以及公路物流平台运营双主业协同发展的业务格局。从长远来看，传化物流作为国内公路物流平台运营领军企业，将帮助上市公司形成新的利润增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大作强，从而进一步提升股东回报水平，本次交易符合上市公司和广大投资者的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的法律程序

1、上市公司已履行的法律程序

2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本报告书和本次交易相关具体协议，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。

2、传化物流和交易对方已履行的法律程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需传化股份股东大会审议通过；

2、传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

4、其他可能的批准程序。

本次交易尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易的主要内容

本次交易的方案为传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

具体方案如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产的交易对方

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资。

（2）标的资产交易价格

根据中和评估中和评报字（2015）第BJV3005号评估报告，以2015年3月31日为基准日，本次交易标的资产的评估值为2,017,291.00万元，增值额为1,592,578.70万元，增值率为375%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产作价2,000,000.00万元。

（3）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（4）发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，即6月12日。本次发行股份购买资产的发行价格为8.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。

（5）发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次拟向传化集团等8名交易对方发行股份总数为2,283,105,019股，标的资产折股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。

传化股份向传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资发行A股股票数量根据以下方式确定：

发行股份的股数=传化物流100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的传化物流的股权比例/本次发行股份的发行价格。

具体各方认购本次发行股份的数量如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

（5）上市地点

本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

（6）限售期安排

根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：

传化集团以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，在该等股份发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。

长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月不转让。

传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金

（1）本次募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务。

（2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（3）发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（4）发行价格、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行价格为10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。

（5）发行数量

本次募集配套资金不超过450,250.00万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过450,250,000股。最终的发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。

若以募集配套资金45.025亿元计，按照10元/股的发行价格，上市公司共需发行450,250,000股，向各特定对象发行的股份情况如下表所示：

■

（6）募集配套资金用途

配套资金拟用于以下项目的建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：

单位：万元

■

（7）限售期安排

因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为传化物流100%股权，交易作价为200亿元。根据传化股份、传化物流经审计的2014年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：

单位：万元

■

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司112,011,791股股份，占上市公司总股本的22.95%，为上市公司控股股东。同时徐冠巨持有上市公司63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的43.49%，为上市公司的实际控制人。

本次交易后，按募集配套资金的上限45.025亿元计算，传化集团持有上市公司60.18%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司65.79%的股份，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后将持有上市公司5.32%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金拟以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。

由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照募集配套资金上限45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

■

本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，上市公司总股本将从487,980,000股增至3,221,335,019股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2014年《审计报告》、2015年一季度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

■

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响

由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期每股收益有所下降。

浙江传化股份有限公司

2015年6月20日

项目	本次交易前	本次交易后
2014年度每股收益（元/股）	0.44	0.09
2014年度扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.40	0.07

序号	股东名称	本次发行的股票数量（股）
1	传化集团	1,826,467,168
2	长安资管	171,232,876
3	长城资管	68,493,150
4	华安资管	68,510,000
5	中阳融正	57,077,625
6	陆家嘴基金	45,662,100
7	凯石资管（一）	34,246,575
8	西藏投资	11,415,525
	合计	2,283,105,019

序号	募集配套资金的交易对方名称	发行股数（股）
1	君彤璟联	70,000,000
2	人寿资管	40,000,000
3	华商基金	32,000,000
4	杭州金投	20,000,000
5	珠海浩怡	50,000,000
6	建信基金	106,000,000
7	凯石资管（二）	57,250,000
8	建发股份	20,000,000
9	新华汇嘉	40,000,000
10	中广核财务	15,000,000
	合计	450,250,000

序号	募集配套资金使用项目	总投资规模	拟投入募集配套资金
一	实体公路港网络建设项目	264,972	222,348
	其中：杭州传化公路港项目	36,178	28,046
	泉州传化公路港项目	23,827	14,993
	衢州传化公路港项目	21,522	21,522
	南充传化公路港项目	39,227	28,642
	重庆沙坪坝传化公路港项目	21,886	9,273
	长沙传化公路港项目	78,573	78,573
	淮安传化公路港项目	31,465	31,465
	青岛传化公路港项目	12,295	9,834
二	O2O物流网络平台升级项目	329,689	227,902
合计		594,661	450,250

项目	上市公司	标的公司	财务指标占比（%）
总资产	437,628.96	2,000,000.00	457.01%
营业收入	502,995.87	95,257.91	18.94%
归属于母公司股东的净资产	184,326.69	2,000,000.00	1,085.03%

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后		发行股份购买资产 并募集配套资金后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
传化集团	112,011,791	22.95%	1,938,478,959	69.95%	1,938,478,959	60.18%
徐冠巨	63,565,126	13.03%	63,565,126	2.29%	63,565,126	1.97%
徐观宝	36,630,754	7.51%	36,630,754	1.32%	36,630,754	1.14%
长安资管	-	-	171,232,876	6.18%	171,232,876	5.32%
长城资管	-	-	68,493,150	2.47%	68,493,150	2.13%
华安资管	-	-	68,510,000	2.47%	68,510,000	2.13%
中阳融正	-	-	57,077,625	2.06%	57,077,625	1.77%
陆家嘴基金	-	-	45,662,100	1.65%	45,662,100	1.42%
凯石资管（一）	-	-	34,246,575	1.24%	34,246,575	1.06%
西藏投资	-	-	11,415,525	0.41%	11,415,525	0.35%
君彤璟联	-	-	-	-	70,000,000	2.17%
人寿资管	-	-	-	-	40,000,000	1.24%
华商基金	-	-	-	-	32,000,000	0.99%
杭州金投	-	-	-	-	20,000,000	0.62%
珠海浩怡	-	-	-	-	50,000,000	1.55%
建信基金	-	-	-	-	106,000,000	3.29%
凯石资管（二）	-	-	-	-	57,250,000	1.78%
建发股份	-	-	-	-	20,000,000	0.62%
新华汇嘉	-	-	-	-	40,000,000	1.24%
中广核财务	-	-	-	-	15,000,000	0.47%
重组前的其他股东	275,772,329	56.51%	275,772,329	9.95%	275,772,329	8.56%
合计	487,980,000	100.00%	2,771,085,019	100.00%	3,221,335,019	100.00%

项目	2015年3月31日 /2015年1-3月		2014年12月31日 /2014年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（万元）	426,127.10	904,773.17	437,628.96	599,166.37
归属上市公司股东所有者权益（万元）	187,846.72	612,066.05	184,326.69	246,846.18
营业收入（万元）	94,982.23	118,945.87	502,995.87	596,172.00
利润总额（万元）	6,998.28	11,155.09	36,757.48	41,701.39
归属母公司所有者的净利润（万元）	3,576.60	5,224.69	21,233.97	24,515.51
资产负债率	47.99%	27.95%	50.56%	52.63%
毛利率	27.76%	24.27%	22.32%	21.74%
每股收益	0.07	0.02	0.44	0.09