证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-076

　恒康医疗集团股份有限公司

　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2015年6月14日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2015年6月18日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以通讯表决方式召开。公司现任董事5名，实际表决董事5人，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长段志平先生召集并主持， 经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并做出决议：

　一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购盱眙恒山中医医院有限公司54.92%股权的议案》

　同意公司以人民币12,631.6万元收购由江苏鹏胜集团有限公司、盱眙县鑫磊工贸有限公司所持有的盱眙恒山中医医院有限公司54.92%股权。

　具体内容详见刊登在2015年6月20日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的恒康医疗集团股份有限公司《关于签订股权转让协议的公告》（公告编号：2015-077 号）

　特此公告！

　恒康医疗集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十九日

　证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-077

　恒康医疗集团股份有限公司

　关于签署《股权转让协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　2、本次收购事项已经恒康医疗集团股份有限公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　一、概述

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于2015年6月18日与江苏鹏胜集团有限公司（以下简称“鹏胜集团”）、盱眙县鑫磊工贸有限公司（以下简称“鑫磊工贸”）及自然人张玉鹏共同签订了《股权转让协议》，协议书中对恒康医疗以人民币12631.6万元收购盱眙县中医院54.92%股权事宜进行了约定。

　公司与交易各方无关联关系，故本次股权交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、交易各方基本情况

　1、江苏鹏胜集团有限公司（简称“鹏胜集团”）

　注册地址：盱眙县盱城镇淮河北路188号

　法人代表：张玉鹏

　注册资本：叁仟壹佰万元整

　经营范围：建筑石灰用岩、玄武岩加工销售；非承重性混凝土构件加工销售；矿山机械制造销售；建筑石料用灰岩露天开采（限分支机构经营）

　2、盱眙县鑫磊工贸有限公司（简称“鑫磊工贸”）

　注册地址：盱眙县盱城五墩西路（县中医院门旁）

　法人代表：张鸣鸣

　注册资本：五十万元整

　经营范围：服装、玩具加工销售，农机、百货、日用品批零。

　3、转让方实际控人：张玉鹏（自然人）

　身份证号：32083019551****231

　以上三方合称“转让方”。

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为鹏胜集团、鑫磊工贸持有的“盱眙恒山中医医院有限公司”（以下简称“盱眙中医院”）54.92%的股权。

　1、公司基本情况

　盱眙恒山中医医院有限公司系盱眙县中医院通过整体改制方式设立的主体，是一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，经营范围为“内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、麻醉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医学检验科、病理科、医学影像科、骨伤科、肛肠科、针灸科、康复医学科、急症科、预防保健科、重症医学科”，注册地址为盱眙县盱城五墩西路28号，法定代表人为张玉鹏；注册资本为人民币5253.65万元（伍仟贰佰伍拾叁万陆仟伍佰圆）。

　2、股东情况

　盱眙中医院目前股权结构如下表：

　■

　本次股权转让完成后，盱眙中医院股权结构如下表：

　■

　3、审计情况

　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月17日出具的利安达审字【2015】第1372号审计报告，对盱眙县中医院截止于2015年5月31日的财务报表进行了审计，该公司主要财务指标如下：

　单位:元

　■

　4、评估情况

　根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2015年6月18日出具的中威正信评报字（2015）第1075号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日确定的盱眙县中医院（“中医院”）股东全部权益价值的评估值23,001.50万元为估值基础，确定标的公司的总体估值为23,000万元，本次股权转让对价根据公司估值按比例计算。

　5、定价依据

　医疗行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来，随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、城乡居民消费结构改善、人口老龄化进程加快，医疗需求在医改政策推动下持续释放， 医疗行业将迎来一个高速发展的黄金期，盱眙中医院始建于1989年，现有建筑面积近5万平方米，开设30个临床医技科室，核定床位数700张，设备先进，功能齐全，现已发展成为一所集医疗、教学、科研、急救、康复、预防保健、社区服务于一体的国家二级甲等综合性医院，江苏省首批“爱婴医院”。该院拥有一批较强的专家团队、管理团队，在当地享受一定知名度，群众接受度高，经营情况良好，参考由中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2015）第1075号《资产评估报告》， 一致同意该院股权转让价款为人民币12,631.6万元。

　四、《股权转让协议》的主要内容

　1、合同主体

　转让方：江苏鹏胜集团有限公司、盱眙县鑫磊工贸有限公司、转让方实际控制人张玉鹏（具体情况参见本公告“交易各方基本情况”）

　受让方：恒康医疗集团股份有限公司

　2、转让标的及转让价格

　2.1 各方一致同意并确认由恒康医疗按本协议的约定收购标的公司54.92%的股权（“股权转让”），对应出资额为人民币2885.3万元。

　2.2转让方共同及单独地在此不可撤销地放弃其各自在相关法律法规或原章程或任何有关于标的公司的股东协议项下或因其他任何原因可能拥有的优先受让标的公司股权的权利。（盱眙县卫生局已出具《放弃优先购买权利的声明》）

　3、转让标的价格及支付时间

　3.1各方确认，本次股权转让，以2015年5月31日为评估基准日确定的盱眙县中医院（“中医院”）股东全部权益价值的评估值23013.84万元为估值基础，经协商确定标的公司的总体估值为23000万元（“公司估值”）。股权转让对价根据公司估值按比例计算。

　3.2本次股权转让对价总计人民币12631.6万元，在满足先决条件后15个工作日内恒康医疗向共管账户转入股权转让价款的60%；自完成本次股权转让工商变更登记手续，且满足5.1条剩余先决条件之日起15个工作日内向共管账户转入股权转让价款的40%。

　4、 治理安排

　4.1标的公司董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派。标的公司董事长由张玉鹏担任。财务负责人、人力资源负责人、采购供应链负责人由恒康医疗委派，其他高级管理人员由各方协商确定。鉴于恒康医疗为上市公司，转让方、实际控制人保证在本次股权转让完成后加强内部控制，规范标的公司运行。

　4.2供应链采购：标的公司的供应链采购工作自交割日起，由恒康医疗医院管理公司以及恒康医疗集中采购中心进行统一管理。

　5、费用承担

　各方及本协议所涉及股权转让有关的其他相关方均应各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不限于法律服务费用、财务费用等）。

　五、本次股权收购的资金来源

　本次交易将由公司以自有资金完成收购。

　六、本次交易对公司的影响

　本次收购是符合公司发展战略，收购完成后进一步扩大了公司医疗服务业务体量，有利于促进公司向医疗服务产业转型，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

　七、风险提示

　在医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第四十一次会议决议

　2、《股权收购协议》

　3、《审计报告》

　4、《评估报告》

　5、盱眙县卫生局《关于放弃优先购买权的声明》

　6、《盱眙恒山中医医院有限公司股东会决议》

　特此公告！

　恒康医疗集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十九日

　证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-078

　恒康医疗集团股份有限公司

　关于签署战略合作框架协议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　风险提示：

　1、 本次签订的战略合作协议属于三方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；

　2、本协议所涉及到的具体项目和金额均以正式签订的相关协议为准，公司将及时根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序及信息披露义务；

　3、本次协议签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“公司”或“恒康医疗”）与广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）及医院全体股东于2015年6月19日签订了《战略合作框架协议》。协议各方本着“平等、互惠、互利、优势互补、共赢发展的原则，签订本协议，现将协议有关内容公告如下：

　一、合作方介绍

　甲方：广安福源医院有限责任公司

　法定代表人：王东

　乙方：恒康医疗集团股份有限公司

　法定代表人：段志平

　丙方：广安福源医院有限责任公司全体股东

　福源医院有限责任公司现有股东20人，公司与福源医院及其股东不存在关联关系。

　二、涉及标的资产基本情况

　广安福源医院始建于2003年，是一所二级乙等综合性医院，现有职工180余人，其中专业技术人员占93%。是广安市、各县、区新型农村合作医疗定点医院；广安区产妇国家救助项目定点医院；该院医疗设备齐全，技术力量雄厚，开设床位达200张，设置包括内科、外科、妇产科、儿科、中医科、皮肤科、口腔科、耳鼻喉科、肿瘤科、五官科等科室。2014年度营业收入6000余万元（以上数据未经审计）

　三、协议的主要内容

　1、合作原则

　按照“优化存量、引进增量、增资扩股”的思路，社会效益和经济效益并重，注重合法规范和平稳过渡，注重合作的引领和示范作用，充分发挥恒康医疗和广安福源医院的优势，切实维护医院、职工和合作方的合法权益。

　2、合作目标

　在未来三年内通过资金投入、管理机制和医疗资源的引进，用“现代绿色智慧医院规划设计”的理念，共同将广安福源医院新院区建成拥有700张床位，辐射广安及周边的信息化、智能化区域医疗中心。

　3、合作内容

　3.1恒康医疗拟受让广安福源医院有限责任公司30%股权，医院股权的估值以有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为依据，评估方法可采用收益法或市盈率法。收购标的股权的价款（“收购价款”）根据医院整体股权估值按比例计算。

　公司将对涉及标的的资产进行审计、评估和尽职调查，并在根据审计、评估结果确定最终的交易金额并签订正式协议。

　3.2合作建设广安福源医院新院区

　恒康医疗成功受让广安福源医院有限责任公司30%股权后，对合作后的广安福源医院进行增资，增资完成后恒康医疗最终持有该院70%股权，增资款项将用于新院区建设，如新院区建设仍存资金缺口，恒康医疗和医院老股东按照股权比例同比例对医院增资。

　合作后，恒康医疗将广安福源医院建设成广安地区一流的集治疗、预防、科研、教学为一体的三级综合性医院。

　3.3按照《中华人民共和国公司法》规定，建立完善治理结构。医院公司董事会由5人组成，其中甲方委派2人，乙方委派3人；董事长以及医院公司财务负责人由乙方委派。

　3.4广安福源医院有限责任公司全体股东承诺：广安福源医院自收购完成之日起的连续3个顺延年的净利润相比上年同期以不低于10%的增速增长。如承诺期间内任一年未达到业绩目标，按股权比例向恒康医疗做出现金补偿。

　3.5乙方自本合作意向书生效之日起5个工作日内向甲乙双方设立的共管账户支付合作保证金人民币950万元（大写：玖佰伍拾万元整）。如最后正式收购协议未能签署，甲方则退还全部保证金。

　四、签署协议对公司的影响

　签署该协议有利于完善公司的产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，增强公司综合竞争力，有利于全体股东的利益。

　五、其他事项

　公司将按照《公司章程》及深圳证券交易所的披露要求，根据三方后续合作的进展情况及时履行相关决策程序并发布进展公告。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　三方签订的《战略合作协议书》

　特此公告！

　恒康医疗集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十九日