证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-060

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2015年6月12日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2015年6月18日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事陈德平先生因临时有事，未出席本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。关联董事王相荣、王壮利回避表决。

有关内容详见公司2015年6月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-061）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2015年6月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-062）。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年6月19日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-061

利欧集团股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

1、2015年6月18日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）与控股股东、实际控制人王相荣先生签订了《关于王相荣与利欧集团股份有限公司之借款协议》（以下简称“借款协议”），王相荣先生拟为公司提供不超过人民币6亿元的借款，免收利息，借款期限为三年，用于补充公司的流动资金。

2、王相荣先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理职务，本次交易构成关联交易。

3、2015年6月12日，独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将该议案提交到第四届董事会第十一次会议审议。

2015年6月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，会上关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，其他六名出席会议的董事一致同意。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

4、此次关联交易不构成重大资产重组行为。

二、关联方介绍

姓名：王相荣

职务：公司董事长兼总经理

关联关系：王相荣先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理职务，现持有公司股份79,814,205股，占公司股份总数的20.39%。王相荣先生为公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容

本次交易为王相荣先生为公司提供不超过人民币6亿元的借款，免收利息，借款期限为三年，用于补充流动资金，资金可分次到位，也可提前偿还。

四、借款协议的主要内容

甲方：王相荣

乙方：利欧集团股份有限公司

1、借款金额和利息

甲方向乙方提供不超过人民币6亿元的借款。本次借款免收利息。

2、借款期限

借款期限为三年，自甲方按照乙方要求将有关款项转入指定账户之日起算，资金可分次到位。

乙方应于借款期限截止之日后3个工作日内将借款归还于甲方，可提前还款。

3、前置条件

甲方和乙方约定，甲方向乙方提供借款的前置条件为：

（1）上述借款事项经乙方董事会、股东大会同意通过；

（2）乙方保证将借款用于补充流动资金。

乙方确认在全部同意本条所述之前置条件的基础上接受甲方向其提供的标的借款。

4、其他

如因经营需要，乙方所需资金额度超过人民币6亿元，甲方可在乙方履行相关决策程序并与乙方另行签订借款协议后，继续向乙方提供6亿元额度以外的借款。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

王相荣先生为公司提供借款，用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。本次借款免收利息，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与王相荣先生未发生其他关联交易。

七、独立董事意见

经核查，我们认为，控股股东王相荣先生向公司提供借款，主要用于补充公司的流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，王相荣先生及其一致行动人王壮利先生进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的成长时期，接受控股股东的资金拆借，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。此次借款免收利息，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

八、保荐机构广发证券股份有限公司的核查意见

控股股东、实际控制人王相荣先生为公司提供借款，用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。本次借款免收利息，履行了必要的程序。综上所述，保荐机构对此无异议。

九、备查文件

1、利欧集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、《关于王相荣与利欧集团股份有限公司之借款协议》。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年6月19日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-062

利欧集团股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2015年7月7日（星期二）下午 15:00-15:30

网络投票时间：2015年7月6日至2015年7月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月6日15：00至2015年7月7日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2015年6月30日

二、会议议题

1、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

上述议案的内容见公司于2015年6月19日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。关联股东王相荣、王壮利将回避表决。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

1、截至2015年6月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2015年7月6日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月6日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362131

2、投票简称：利欧投票

3、投票时间：2015年7月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	以下所有议案	100
1	《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“利欧集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年7月6日15:00至2015年7月7日15:00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年7月7日召开的利欧集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年6月19日