证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-052

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于签署战略合作协议暨关联交易的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“海王银河”）于2015年6月18日与深圳市海王星辰医药有限公司（以下简称“海王星辰”）签署《战略合作协议》，双方将本着优势互补、共同发展的原则，在药品配送、采购、DTP药房服务（特药及慢性病服务）、网络营销等方面开展合作。

　因海王星辰与本公司的实际控制人均为张思民先生，故本事项构成关联交易。鉴于公司于2014年4月18日召开的第六届董事局第六次会议及2014年5月15日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》（详见公司于2014年4月22日、2014年5月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告），约定了公司与海王星辰2014年-2016年的日常关联交易相关事项，本次双方签署协议的具体内容属于该日常关联交易预计的业务类型，无需提交公司董事局会议和股东大会审议。后续若根据本《战略合作协议》预计产生的关联交易金额超过已经审批通过的金额，公司将根据法规规定另行召开董事局会议或股东大会进行审议。

　二、协议签署对方暨关联方基本情况介绍

　1、名称：深圳市海王星辰医药有限公司

　2、企业类型：有限责任公司

　3、法定代表人：张福祥

　4、注册资本：5845.2711万元人民币

　5、住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦25层

　6、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），包括但不限于日用百货、文具、办公用品、体育用品、饰品（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、化妆品、护肤品、洗护发液、家庭日用化学品、香水、母婴用品、五金器皿、玩具、塑胶制品、玻璃器皿、水晶器皿、陶瓷器皿、纺织品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、电子产品、数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、保健按摩产品、皮革制品、家私、家具产品、农副产品、蛋类；营销策划；计算机网络技术开发，技术咨询与服务;从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。^中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2015年8月23日）；保健食品经营（按卫生许可证许可内容经营，卫生许可证有效期至2015年5月8日）；Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品），Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年11月10日）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（食品流通许可证有效期至2013年10月8日）；浙江老恒和牌黄酒的批发。

　7、主要财务数据：截止2014年12月31日，海王星辰总资产为148506.63万元，净资产为98851.07万元，2014年度实现营业收入303582.70万元，净利润为119.18万元。（数据未经审计）

　8、与本公司关联关系说明

　海王星辰与本公司的实际控制人均为张思民先生，故构成关联关系。

　三、战略合作协议主要内容

　根据协议约定，海王星辰选择海王银河作为所销售处方药的主供货商之一，由海王银河为海王星辰提供药品供应及配送服务，包括配送至海王星辰指定的区域配送中心。其次，海王银河协助海王星辰对处方药进行采购；对于海王银河已有的代理品种，海王银河在市场同等条件下，优先提供给海王星辰；对于海王银河的非代理品种，由海王星辰提出采购需求后海王银河与上游供应商谈判并向海王星辰供货。海王银河提供全方位的产品配送服务。另外，双方合作开展DTP药房服务（特药及慢性病服务）。海王银河利用自身的品种资源，协助海王星辰拓展产品线；海王星辰利用其有效会员人数，带动海王银河药品销售；由海王银河提供各类慢病的药品分类销售目录，海王星辰通过会员渠道和门店进行推广、销售。

　根据协议约定，双方协作进行网络营销。目前由海王星辰在网上进行处方药展示，并开展处方药需求情况登记服务。同时，双方积极为未来处方药的网络销售作准备。如未来国家政策允许网络销售处方药以后，双方将进一步加强合作，实施线上线下的联合运营。

　双方根据以上框架协议进行合作，每一项具体项目需签订正式合作协议。

　四、协议签署原则及对上市公司可能带来的影响

　海王星辰是一家集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，整体实力排在国内医药零售连锁企业前列；海王星辰已与广东省第二人民医院达成合作，在海王星辰终端药店设置开通“网络医院门诊”，可提供网络诊疗服务。公司与海王星辰本着互惠互利、公平平等的原则签订本次《战略合作协议》。

　公司与海王星辰将本着优势互补、共同发展的原则，在药品配送、采购、DTP药房服务（特药及慢性病服务）、网络营销等方面开展合作。预计相关业务开展后会给公司的发展带来积极有利的影响。

　五、其他说明

　因海王星辰与本公司的实际控制人均为张思民先生，故本事项构成关联交易。鉴于公司于2014年4月18日召开的第六届董事局第六次会议及2014年5月15日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》（详见公司于2014年4月22日、2014年5月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告），约定了公司与海王星辰2014年-2016年的日常关联交易相关事项，本次双方签署协议的具体内容属于该日常关联交易预计的业务类型，无需提交公司董事局会议和股东大会审议。后续若根据本《战略合作协议》预计产生的关联交易金额超过已经审批通过的金额，公司将另行召开董事局会议或股东大会进行审议。

　公司将根据本《战略合作协议》履行情况，按照相关规定的要求，及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　1、海王星辰与海王银河战略合作协议。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一五年六月十八日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-053

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的提示性公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事局于2015年6月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》。公司现发布召开本次股东大会的提示性公告：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会

　2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议：2015年6月23日（星期二）下午14:30

　（2）网络投票：2015年6月22日（星期一）-6月23日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年6月23日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年6月22日（星期一）下午15:00至6月23日（星期二）下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议出席对象

　（1）截止2015年6月16日（星期二）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

　二、会议审议事项

　（1）2014年度董事局工作报告；

　（2）2014年度监事会工作报告；

　（3）2014年度财务决算报告；

　（4）2014年度利润分配预案；

　（5）2014年度报告全文及摘要；

　（6）2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案；

　（7）关于申请信贷总额度的议案；

　（8）关于为控股子公司提供担保的议案；

　（9）关于续聘财务及内控审计机构的议案；

　（10）关于修订公司募集资金管理制度的议案；

　（11）关于公司变更会计政策的议案；

　（12）关于拟转让部分子公司股权的议案；

　（13）关于变更部分募集资金用途的议案；

　（14）关于收购子公司河南东森少数股东权益的议案。

　上述第1、3-11项议案详见公司于2015年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的第六届董事局第十七次会议决议公告及相关文件。上述第2项议案详见公司于2015年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的第六届监事会第九次会议决议公告。上述第12-14项议案详见公司于2015年6月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　2、登记时间：2015年6月17日-2015年6月19日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

　3、登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

　四、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360078。

　2、投票简称：海王投票。

　3、投票时间：2015年6月23日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“海王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

　每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

　■

　（3）在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

　■

　（4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　6、注意事项：

　（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（2）网络投票不能撤单；

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

　（2） 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

　联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

　联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

　邮编：518057

　2、会议费用

　大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

　2、深交所要求的其他文件。

　七、授权委托书（详见附件）

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一五年六月十八日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2014年年度股东大会并代为行使表决权。

　本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2014年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　■

　委托人签字： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　委托日期：