本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2015年6月18日

　（二）股东大会召开的地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　（三）

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　（四）

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由董事会召集，公司董事长丁宏祥先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事8人，出席5人，董事陈仲先生因出差未出席本次会议，董事李庆云先生、独立董事谢志华先生因公未出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事全华强先生因公未出席本次会议；

　3、董事会秘书谈正国先生出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。

　二、议案审议情况

　（一） 非累积投票议案

　1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：公司2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：公司2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：公司2014年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：公司2014年年度报告及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：公司2014年度独立董事述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年审计机构及支付其2014年审计费用的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于向金融机构申请2015年度综合授信的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于预计2015年度日常关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于预计2015年度为下属公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于制定《内部问责制度》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：关于制定《累积投票制实施细则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　（二） 现金分红分段表决情况

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　（三） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　（四）关于议案表决的有关情况说明

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案12属于特别决议议案，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案10表决时，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，议案10已获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　律师：郑敏俐、孟为

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》和《公司章程》的规定；现场出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事签字的会议决议；

　2、北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见。

　国机汽车股份有限公司

　2015年6月19日