证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-084

　东华软件股份公司

　第五届董事会第二十四次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议的通知和会议议案于2015年6月12日以电子邮件的方式发出，会议于2015年6月17日上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，全体监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立东华软件（威海）有限公司的议案》；

　同意公司以自筹资金出资5,000万元投资设立东华软件（威海）有限公司，占注册资本的100%。（以上各项内容以最终工商登记为准）。

　详情刊登在2015年6月18日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编号：2015-085）。

　二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》；

　根据公司 2014年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配方案》，以公司现有总股本1,527,454,795为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。因此，公司的股票期权激励计划行权价格应按照《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的要求进行相应的调整，调整后的股票期权行权价格应为7.88元/股。

　详情刊登在2015年6月18日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2015-086）及2015年6月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划行权价格之法律意见》。

　公司独立董事对公司股票期权激励计划行权价格的调整发表了独立意见，详见2015年6月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司独立董事关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见》。

　三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于权益分派方案实施完毕后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的股份发行价格和数量的议案》。

　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项已获中国证券监督管理委员会正式批复（证监许可[2015]1010号）。根据交易报告书和发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将进行相应调整。

　根据公司2014年度权益分派方案，对本次交易的股份发行价格和发行数量进行如下调整：发行股份购买资产的股份发行价格调整为：18.58元/股，发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为：16.71元/股；发行股份购买资产的发股数量调整为30,139,931股，发行股份募集配套资金的发股数量调整为不超过11,968,880股。

　详情刊登在2015年6月18日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于权益分派方案实施完毕后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的股份发行价格和数量的公告》（公告编号：2015-087）。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年6月18日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-085

　东华软件股份公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自筹资金出资5,000万元对外投资设立东华软件（威海）有限公司。

　2、 董事会审议情况

　公司第五届董事会第二十四次会议于2015年6月17日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立东华软件（威海）有限公司的议案》，同意公司以自筹资金出资5,000万元投资设立东华软件（威海）有限公司，占注册资本的100%。

　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、对外投资的基本情况

　1、公司名称：东华软件（威海）有限公司

　2、拟设地点：山东省威海市经区青岛中路109号701室

　3、法定代表人：董晓燕

　4、注册资本：5,000万元

　5、业务范围：软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；计算机软、硬件及外围设备、通讯设备销售；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；国家允许的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　以上各项内容以最终工商登记为准。

　三、协议的主要内容

　本次投资设立的为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　威海地处东北亚经济圈和环渤海经济圈核心位置，环境优美、经济发达、民风淳朴、行政服务高效，是中国第一批沿海开放城市，是中韩自贸先行先试区和中欧城镇化伙伴关系合作城市，是最适合人类居住创业的地区之一。作为首批国家智慧城市试点城市，威海市政府正在全力推进智慧城市建设，并取得了明显成效，荣获“2014中国十大智慧城市”殊荣，并连续四届入选“中国城市信息化50强”。2015年2月25日，中韩双方完成中韩自贸协定全部文本的草签，首次引入地方经济合作条款，将中国威海市和韩国仁川自由经济区作为地方经济合作示范区，双方在包括但不限于贸易、投资、服务、产业合作等领域探索和实施合作，这都为东华软件成功开拓国际国内市场带来难得的发展契机。

　东华软件（威海）有限公司将致力打造立足胶东，辐射华东、华中，外延韩国的东华软件威海总部基地。项目将集产品研发、技术服务、服务外包、人才培养、产品展示于一体，依托威海智慧城市建设和应用，发展国内市场，对接中日韩自贸区信息产业。

　2、对外投资的风险

　本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。但尽管如此，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

　3、对外投资对公司的影响

　本次对外投资金额为5,000万元，公司以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　第五届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年6月18日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-086

　东华软件股份公司

　关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、 调整前行权价格：人民币 8.03元/股

　2、 调整后行权价格：人民币 7.88元/股

　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2015年6月17日上午9:30在公司会议室召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

　一、股票期权激励计划简要说明

　1、2011年12月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划 (草案)》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

　2、同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。

　3、2011年12月12日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

　4、2011年12月20日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励计划 (草案)修订稿》（以下简称“《修订稿》”）获证监会备案无异议。

　5、2011年12月30日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知，审议股权激励相关事项。

　6、2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　7、2012年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月18日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。

　同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

　8、2012年2月7日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予名单调整的核查意见》，认为1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃，同意公司取消其未登记的股票期权。

　9、2012年2月13日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1,期权代码：037577。授予数量：1,173.9万份股票期权，行权价格：21.59元，授予人数361人。

　10、2012 年9月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司因实施2011年度利润分配方案，股票期权数量调整为1,526.07万份。行权价格调整为16.45元。

　11、2013年8月22日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，16名原激励因个人原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，首次授予激励对象由361名调整为345名，首次授予期权数量由1526.07万份变更为1463.67万份。同时，公司因实施2012年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为16.25元/股。

　12、2013年10月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因1名激励对象离职，1名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由345名调整为343名，期权数量由1463.67万份调整为1455.87万份。

　13、2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的342名激励对象的433.641万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为694,303,610.00元。

　14、2014年1月，公司董事、副总裁李建国先生向董事会提出行权申请，经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对 李建国提出第一期行权申请的31,200份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为694,334,810.00元。

　15、2014年1月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第二个行权期行权申请的339名激励对象的426.426万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为698,599,070元。

　16、2014年8月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因实施2013年度利润分配方案，授予激励对象的尚未行权股票期权激励总数调整为1,185.366万份，行权价格调整为8.03元/股。

　17、2015年1月，公司副总裁刘志华先生向董事会提出行权申请，经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对刘志华提出第二期行权申请的62,400份股票期权予以行权，并于2015年1月15日流通上市。

　18、2015年1月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第三个行权期行权申请的333名激励对象的558.948万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为1,521,686,284元。

　二、本次调整事由及调整方法

　1、调整事由

　2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司现有总股本1,527,454,795为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。公司本次权益分派股权登记日为2015年6月16日，除权除息日为2015年6月17日。具体内容详见公司于2015年6月10日披露的《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-083）。公司本次权益分派方案已于2015年6月17日实施完毕。

　2、行权价格的调整方法

　根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第 5 条规定，公司2014年年度权益分派方案实施之后，行权价格将根据派息公式P＝P0－V进行调整。

　（其中：P 为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。）

　据此，调整后的股票期权行权价格应为8.03元/股－0.15元/股＝7.88元/股。

　三、备查文件

　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　2、《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划行权价格之法律意见》。

　特此公告。

　东华软件股份有限公司董事会

　2015年6月18日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-087

　东华软件股份公司

　关于权益分派方案实施完毕后调整

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　资金涉及的股份发行价格和数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项已获中国证券监督管理委员会正式批复（证监许可[2015]1010号），核准公司向章云芳等发行股份及支付现金购买其所持有的深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）合计100%的股份；同时核准公司非公开发行新股募集本次重组的配套资金。

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.73元/股，发行数量为合计29,898,553股；而募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即16.86元/股，拟募集配套资金不超过20,000万元，发行数量为不超过11,862,396股。具体情况参见2015年6月2日本公司公告的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已分别经公司第五届董事会第十四次会议、公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　2015年5月21日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，2014年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日6月16日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年6月16日，除权除息日为2015年6月17日。

　根据本次交易报告书和发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。根据公司2014年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行如下调整：

　1、发行价格

　调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）÷（1+总股本变动比例）。

　依据上述公式，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：（18.73元/股-0.15元/股）÷（1+0%）=18.58元/股；发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为：（16.86元/股-0.15元/股）÷（1+0%）=16.71元/股。

　2、发行数量

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进行计算：

　本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方应取得的股份对价÷发行股份购买资产的股份发行价格

　根据报告书，募集配套资金的发股数量上限则按照以下公式进行计算：

　本次向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数上限=募集配套资金总额÷募集配套资金的股份发行底价。

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

　发行股份购买资产的具体发股数量的计算如下：

　■

　而发行股份募集配套资金的发股数量上限的计算如下：

　发股数量上限=200,000,000元÷16.71元/股=11,968,880股。

　根据上述计算，2014年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发股数量调整为30,139,931股。同时，募集配套资金的发股数量调整为不超过11,968,880股。

　除以上调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他事项均无变化。

　公司本次发股价格和发股数量的调整符合《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2013]135号）对上市公司除权、除息事项股票价格调整的相关规定，同时符合与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于发股价格和发股数量的约定。中国证券监督管理委员会已核准本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司2014年度权益分派实施完毕后，对发股价格和发股数量的调整与经证监会核准重组方案一致。

　公司承诺，若本次因实施权益分派而对发行价格和发行数量的调整不符合中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所的有关规定，公司将承担由此带来的一切后果。

　特此公告。

　东华软件股份公司

　2015年6月18日