为47.53%，仍为公司控股股东及实际控制人，公司控股股东及实际控制人不发生变更。

　五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　（一）独立董事事前认可

　杭州君达投资管理有限公司参与认购公司本次非公开发行股份，涉及关联交易，公司独立董事经审阅本议案内容，认为：

　1、基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司实际控制人张茂义控制的公司杭州君达投资管理有限公司参与本次认购，全力支持公司发展，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　2、本次公司实际控制人张茂义控制的公司杭州君达投资管理有限公司参与认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事张茂义应对相关议案回避表决。

　因此，我们一致同意将本议案内容提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　（二）独立董事关于本次非公开发行股票事项的独立意见

　1、独立董事关于本次非公开发行股票事项的独立意见

　公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，公司独立董事审阅有关内容后，发表如下独立意见：

　(1)本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　(2)本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价方式客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　(3)本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

　(4)公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

　(5)本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　2、独立董事关于公司实际控制人控制的公司认购非公开发行股票构成关联交易的独立意见

　经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司向公司实际控制人控制的公司杭州君达投资管理有限公司等不超过10名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），杭州君达投资管理有限公司拟以人民币200,389,200元认购本次非公开发行的5,640,000股股票。

　(1)本次提交公司第三届董事会第七次会议审议的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会会审议前，均已经我们事前认可。

　(2)公司第三届董事会第七次会议审议的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会会议议事规则》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

　(3)公司与杭州君达投资管理有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》内容符合国家法律、法规和规范性文件的规定，合同约定的条款符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

　(4)公司实际控制人张茂义控制的公司杭州君达投资管理有限公司参与本次非公开发行，体现了公司实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联董事回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　六、备查文件目录

　1、公司与杭州君达投资管理有限公司签署的《股份认购协议》；

　2、第三届董事会第七次会议决议；

　3、独立董事事前认可意见；

　4、独立董事意见。

　特此公告。

　浙江健盛集团股份有限公司董事会

　2015年6月17日

　证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2015-029

　浙江健盛集团股份有限公司

　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向杭州君达投资管理有限公司（以下简称“君达投资”）、鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）、上海晨灿投资中心(有限合伙) （以下简称“晨灿投资”）、深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙) （以下简称“创东方”）、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司（以下简称“硅谷天堂”）、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鑫达唯特”）、孔鑫明等八名特定对象非公开发行不超过28,200,000股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司与该等特定对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，具体情况如下：

　一、发行对象基本情况

　本次非公开发行的对象为：君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、硅谷天堂、鑫达唯特、孔鑫明，发行对象的基本情况如下：

　（一）君达投资的基本情况

　企业名称：杭州君达投资管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：100万元

　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区百瑞广场1幢827室

　法定代表人：郭向红

　成立日期：2011年11月22日

　经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨询。

　君达投资系发行人实际控制人张茂义控制的公司。

　（二）鹏华基金的基本情况

　企业名称：鹏华基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：15,000万元

　注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

　法定代表人：何如

　成立日期：1998年12月22日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　（三）泰达宏利的基本情况

　企业名称：泰达宏利基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　注册资本：18,000万元

　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

　法定代表人：弓劲梅

　成立日期：2002年6月6日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　（四）晨灿投资的基本情况

　企业名称：上海晨灿投资中心（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　认缴出资额：10,000万元

　主要经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号-5

　执行事务合伙人：杨娟

　成立日期：2014年11月13日

　经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资。

　（五）创东方的基本情况

　企业名称：深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙

　认缴出资额：4万元

　主要经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座1209室

　执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）

　成立日期：2014年12月31日

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询、股权投资（不含证券、保险、基金、金融业务、及其它限制项目）。

　（六）硅谷天堂

　企业名称：浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：2,044万元

　主要经营场所：杭州市上城区三衙前10号213室

　法定代表人：徐刚

　成立日期：2013年3月28日

　经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理

　（七）鑫达唯特

　企业名称：北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　认缴出资额：300万元

　主要经营场所：北京市海淀区信息路甲28号D座05B-5074

　执行事务合伙人：北京富国大通投资管理有限责任公司（委派代表：王胜春）

　成立日期：2015年6月11日

　经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。

　（八）孔鑫明先生

　孔鑫明先生，1963年3月生，中国国籍，1986年7月毕业于杭州师范学院数学系。住所为杭州市下城区东河锦园。孔鑫明现任浙江金帆达生化股份有限公司董事长、浙江奥鑫控股集团有限公司总经理。

　二、公司与君达投资签订的附条件生效的《股份认购协议》

　（一）合同主体

　甲方：浙江健盛集团股份有限公司

　乙方：杭州君达投资管理有限公司

　（二）认购股份数量、认购价格

　1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行5,640,000股人民币普通股股票(A股)。

　2、本次发行价格为35.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

　3、乙方的认购金额合计200,389,200元。

　4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　（三）认购方式、支付方式

　1、乙方以现金认购；

　2、本次发行获得中国证监会批准之后，在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方应在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　（四）限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　（五）协议生效成立及生效条件

　1、生效成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　2、生效日期

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　(3)中国证监会核准本次发行；

　(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　（六）违约责任

　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；

　2、本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得（1）甲方董事会通过；和/或（2）甲方股东大会通过；和/或（3）中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。三、公司与鹏华基金签订的附条件生效的《股份认购协议》

　（一）合同主体

　甲方：浙江健盛集团股份有限公司

　乙方：鹏华基金管理有限公司

　（二）认购股份数量、认购价格

　1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行5,640,000股人民币普通股股票(A股)。

　2、本次发行价格为35.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

　3、乙方的认购金额合计200,389,200.00元。

　4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　（三）认购方式、支付方式

　1、乙方以现金认购；

　2、本次发行获得中国证监会批准之后，在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方应在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　（四）限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　（五）协议生效成立及生效条件

　1、生效成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　2、生效日期

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　(3)中国证监会核准本次发行；

　(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　（六）违约责任

　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；

　2、本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得（1）甲方董事会通过；和/或（2）甲方股东大会通过；和/或（3）中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。

　四、公司与泰达宏利签订的附条件生效的《股份认购协议》

　（一）合同主体与签订时间

　甲方：浙江健盛集团股份有限公司

　乙方：泰达宏利基金管理有限公司

　（二）认购股份数量、认购价格

　1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票(A股)。

　2、本次发行价格为35.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

　3、乙方的认购金额合计100,194,600元。

　4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　（三）认购方式、支付方式

　1、乙方以现金认购；

　2、在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：

　(1)以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户；

　(2)在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。

　（四）限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　（五）协议生效成立及生效条件

　1、生效成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　2、生效日期

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　(3)中国证监会核准本次发行；

　(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　（六）违约责任

　1、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。

　2、若甲方主动放弃本次发行或本次发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的按同期银行贷款基准利率计息的利息。

　五、公司与晨灿投资签订的附条件生效的《股份认购协议》

　（一）合同主体与签订时间

　甲方：浙江健盛集团股份有限公司

　乙方：上海晨灿投资中心(有限合伙)

　（二）认购股份数量、认购价格

　1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票(A股)。

　2、本次发行价格为35.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

　3、乙方的认购金额合计100,194,600元。

　4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　（三）认购方式、支付方式

　1、乙方以现金认购。

　2、在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：

　(1)以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户；

　(2)在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。

　（四）限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　（五）协议生效成立及生效条件

　1、生效成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　2、生效日期

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　(3)中国证监会核准本次发行；

　(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　（六）违约责任

　1、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。

　2、若甲方主动放弃本次发行或本次发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的按同期银行贷款基准利率计息的利息。

　六、公司与创东方签订的附条件生效的《股份认购协议》

　（一）合同主体与签订时间

　甲方：浙江健盛集团股份有限公司

　乙方：深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)

　（二）认购股份数量、认购价格

　1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票(A股)。

　2、本次发行价格为35.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

　3、乙方的认购金额合计100,194,600元。

　4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　（三）认购方式、支付方式

　1、乙方以现金认购。

　2、在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：

　(1)以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户；

　(2)在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。

　（四）限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　（五）协议生效成立及生效条件

　1、生效成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　2、生效日期

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　(3)中国证监会核准本次发行；

　(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　（六）违约责任

　1、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。

　2、若甲方主动放弃本次发行或本次发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的按同期银行贷款基准利率计息的利息。

　七、公司与硅谷天堂方签订的附条件生效的《股份认购协议》

　（一）合同主体与签订时间

　甲方：浙江健盛集团股份有限公司

　乙方：浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司

　（二）认购股份数量、认购价格

　1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票(A股)。

　2、本次发行价格为35.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

　3、乙方的认购金额合计100,194,600元。

　4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　（三）认购方式、支付方式

　1、乙方以现金认购。

　2、在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：

　(1)以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户；

　(2)在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。

　（四）限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　（五）协议生效成立及生效条件

　1、生效成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　2、生效日期

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　(3)中国证监会核准本次发行；

　(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　（六）违约责任

　1、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。

　2、若甲方主动放弃本次发行或本次发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的按同期银行贷款基准利率计息的利息。

　八、公司与鑫达唯特方签订的附条件生效的《股份认购协议》

　（一）合同主体与签订时间

　甲方：浙江健盛集团股份有限公司

　乙方：北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）

　（二）认购股份数量、认购价格

　1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票(A股)。

　2、本次发行价格为35.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

　3、乙方的认购金额合计100,194,600元。

　4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　（三）认购方式、支付方式

　1、乙方以现金认购。

　2、在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：

　(1)以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户；

　(2)在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。

　（四）限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　（五）协议生效成立及生效条件

　1、生效成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　2、生效日期

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　(3)中国证监会核准本次发行；

　(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　（六）违约责任

　1、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。

　2、若甲方主动放弃本次发行或本次发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的按同期银行贷款基准利率计息的利息。

　九、公司与孔鑫明签订的附条件生效的《股份认购协议》

　（一）合同主体与签订时间

　甲方：浙江健盛集团股份有限公司

　乙方：孔鑫明

　（二）认购股份数量、认购价格

　1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票(A股)。

　2、本次发行价格为35.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

　3、乙方的认购金额合计100,194,600元。

　4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

　（三）认购方式、支付方式

　1、乙方以现金认购。

　2、在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：

　(1)以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户；

　(2)在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。

　（四）限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　（五）协议生效成立及生效条件

　1、生效成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　2、生效日期

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　(3)中国证监会核准本次发行；

　(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　（六）违约责任

　1、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。

　2、若甲方主动放弃本次发行或本次发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的按同期银行贷款基准利率计息的利息。

　三、备查文件

　公司与君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、硅谷天堂、鑫达唯特、孔鑫明分别签署的附条件生效的《股份认购协议》。

　特此公告。

　浙江健盛集团股份有限公司董事会

　2015年6月17日

　证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2015-030

　浙江健盛集团股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕27号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价为每股人民币19.25元，共计募集资金38,500.00万元，坐扣承销和保荐费用2,810.00万元后的募集资金为35,690.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年1月20日汇入本公司在中国建设银行萧山开发区支行开立的账号为33001617081053006050的募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,140.11万元后，公司本次募集资金净额为34,549.89万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8号）。

　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　截至2015年5月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　年新增7,800万双中高档棉袜生产线技改项目未完工导致实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额。

　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　(五) 闲置募集资金情况说明

　本公司不存在闲置募集资金的情况。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　特此公告。

　浙江健盛集团股份有限公司董事会

　2015年6月17日

　附件1

　前次募集资金使用情况对照表

　截至2015年5月31日

　编制单位：浙江健盛集团股份有限公司单位：人民币万元

　■

　[注1]：年新增7,800万双中高档棉袜生产线技改项目未完工导致实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额。

　附件2

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2015年5月31日

　编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注2]：年新增1200万双高档棉袜生产线技改项目2014年达到可使用状态，2015年1-5月按照全年产能折算计算；年新增7,800万双中高档棉袜生产线技改项目尚未完成投资，未达到可使用状态。

　[注3]：年新增1,200万双高档棉袜生产线技改项目2014年为该项目建设期后第二年，承诺完成70%的产能，建设期后第三年开始达产承诺效益为1,369万元；年新增7,800万双中高档棉袜生产线技改项目建设期2年，2013年、2014年为该项目的建设期，投产第一年（即2015年）预计产能的70%，投产第二年达产承诺效益为4,786万元。2014年年新增7,800万双中高档棉袜生产线技改项目建设期第二年，公司已采购相关设备投入生产并实现效益。

　[注4]：年新增1,200万双高档棉袜生产线技改项目2014年已达到预计效益。

　证券代码：603558 证券简称：健盛集团 编号：2015-031

　浙江健盛集团股份有限公司

　关于权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次权益变动杭州君达投资管理有限公司属于增持，张茂义直接持股数量不变、持股比例减少。杭州君达投资管理有限公司和张茂义为一致行动人，触发要约收购义务，本公司董事会已审议通过了杭州君达投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案，并提请股东大会审议。

　本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　一、本次权益变动基本情况

　经浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会第七次会议审议通过，公司拟向特定对象非公开发行不超过2,820万股股票，本次发行完成后，公司总股本为不超过14,820万股股票。本次权益变动系因为信息披露义务人杭州君达投资管理有限公司（以下简称“君达投资”）拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票。本次发行完成后，信息披露义务人张茂义直接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例下降。君达投资为张茂义实际控制的公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，君达投资和张茂义为一致行动人。

　本次权益变动尚须经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　（一）君达投资

　君达投资的基本情况如下：

　■

　本次权益变动之前，君达投资未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，君达投资将持有公司564万股股份，占公司总股本的3.81%，具体变动情况如下（按发行股数上限2,820万股计算）：

　单位：万股

　■

　（四）张茂义

　张茂义的基本情况如下：

　■

　本次权益变动之前，张茂义持有上市公司6,480万股股份，占公司总股本的54%。本次权益变动完成后，张茂义直接持有公司的股份数量不变，持股比例将下降至43.72%，具体变动情况如下（按发行股数上限2,820万股计算）：

　单位：万股

　■

　（五）一致行动人及其要约收购义务

　君达投资为张茂义实际控制的公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，君达投资与张茂义为一致行动人，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次公司非公开发行股票完成后，君达投资和张茂义将合计持有公司47.53%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，君达投资和张茂义直接或者间接持股比例达到并超过30%时，将触发要约收购义务。

　2015 年 6 月17日，公司第三届董事会第七次次会议审议通过了《关于同意实际控制人张茂义免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）股份认购合同

　2015 年 6 月17日，君达投资与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》。

　二、所涉及后续事项

　本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》将于 2015 年 6 月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告。

　特此公告。

　浙江健盛集团股份有限公司董事会

　2015年6月17日

　证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2015-032

　浙江健盛集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月3日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月3日14 点00 分

　召开地点：浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月3日

　至2015年7月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第七次会议，第三届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2015年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、

　《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上

　海让券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：1、2、3

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、6.01

　应回避表决的关联股东名称：张茂义

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1. 登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应当持营业执照 复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡登记；由法定代表 人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、 本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件 1）和法人股东账 户卡登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡至公 司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当持授权委托书（见附件 1）、 委托人人身份证和股东账户卡、代理人身份证登记。

　2. 登记时间：2015 年6月 29日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:00。

　3. 登记地址：浙江杭州市萧山经济开发区金一路111号

　4. 电话：0571-22897199 传真：0571-22897100

　5. 联系人：朱小姐

　六、其他事项

　1.会议联系方式

　联系地址：浙江杭州市萧山经济开发区金一路111号董事会办公室

　邮编： 311215

　电话：0571-22897199 传真：0571-22897100

　联系人：朱殷苏

　2.本次股东大会会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　浙江健盛集团股份有限公司董事会

　2015年6月17日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江健盛集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。