企业名称：浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司

　企业类型：有限公司

　主要经营场所：杭州市上城区三衙前10号213室

　法定代表人：徐刚

　成立日期：2013年3月28日

　经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业资产并购、重组、策划咨询服务。

　2、投资结构图

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　3、最近三年主要业务情况

　硅谷天堂自设立以来，一直从事投资管理，投资咨询，资产管理，企业资产并购、重组、策划咨询服务等业务，2013年、2014年营业总收入分别为222.02万元和1,408.47万元。

　4、最近一年简要财务情况

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　（八）孔鑫明先生

　1、简要介绍

　孔鑫明先生，1963年3月生，中国国籍，1986年7月毕业于杭州师范学院数学系。住所为杭州市下城区东河锦园。

　2、最近五年任职履历

　最近五年，孔鑫明先生的任职履历情况如下：

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　3、对外投资情况

　截至本预案公告之日，孔鑫明先生对外投资情况如下：

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　注：浙江奥鑫控股集团有限公司持有浙江金帆达生化股份有限公司55%股权，该公司主营农药化工业务。

　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受到处罚及涉及重大诉讼等情况

　君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂 及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　孔鑫明先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

　本次非公开发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争；本次非公开发行后，也不会新增公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的关联交易。

　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，除发行对象君达投资的实际控制人张茂义先生及其配偶郭向红女士为公司提供担保外，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。

　本次发行预案披露前24个月内，君达投资实际控制人张茂义先生及其配偶郭向红女士为公司提供的担保情况如下：

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　第三节 附生效条件的股份认购合同的主要内容摘要

　2015年6月17日，健盛集团分别与君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：

　一、本次发行股份认购

　（一）认购数量及认购方式

　甲方（发行人）本次非公开发行指根据本协议的条款和条件，发行人本次拟向特定对象非公开发行不超过28,200,000股人民币普通股（A股）的行为。

　乙方君达投资：甲方向乙方非公开发行5,640,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。

　乙方鹏华基金：甲方向乙方非公开发行5,640,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。

　乙方泰达宏利：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。

　乙方晨灿投资：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。

　乙方创东方：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。

　乙方鑫达唯特：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。

　乙方硅谷天堂：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。

　乙方孔鑫明：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。

　（二）认购价格和定价原则

　定价基准日指根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，计算发行底价的基准日。就本次发行而言，为发行人董事会通过本次发行的预案相关决议公告之日。

　本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，除权除息后为35.53元/股。

　本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。

　在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格和股份数量进行相应调整。

　（三）支付方式

　乙方在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），一次性将全部认购价款划入指定收款账户。或以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入指定收款账户。

　（四）交割

　双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份。甲方应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的各自A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

　（五）认购股份的限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　二、违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　或乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。

　三、协议的成立、生效及终止

　（一）协议的成立

　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　（二）协议的生效

　本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　（2）乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　（3）中国证监会核准本次发行；

　（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

　（三）协议的终止

　在下述情况下，本协议可以在交割前终止：

　（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

　（2）甲方股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期；

　（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第11.3条规定终止本协议。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　公司本次非公开发行股票数量不超过28,200,000股，拟募集资金总额不超过人民币100,194.60万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

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　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目

　1、项目基本情况

　“健盛之家”是公司全新打造的以袜子、文胸、内衣等贴身衣物为主要产品的“一站式”零售终端品牌，其融合“智能制造+新营销”的新型商业模式，将开启贴身衣物全产业链经营模式的变革和创新，目的就是为消费者提供品质最优、性价比最高的贴身衣物平价商品，满足消费者“一站式”采购贴身衣物的需求。

　本项目初期拟建立300家直营实体店，并通过国内电商、跨境电商、微商等电子商务平台，打造线上线下无缝对接的营销网络体系，并采用先进的“数据驱动营销”理念，建立起以满足消费者需求为目标，以数据驱动商业的价值链为核心的独具竞争力的业务模式。

　（1）项目名称：“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目

　（2）项目投资：本项目总投资额31,000万元，其中18,000万投资建设直营门店，8,000万元投资建设自有电商平台及第三方平台，2,000万元用于建设O2O信息化管理平台，3,000万元用于品牌宣传推广。

　（3）项目选址：浙江省县级以上城市及全国发展较好的二、三线城市。

　（4）项目实施主体：健盛集团

　2. 项目实施背景及必要性

　（1）是公司抓住机遇，实现企业从制造业向“智能制造+品牌运营+O2O营销”战略转型的需要

　最近几年，中国电子商务迅猛发展，空间巨大，O2O模式已成为纺织服装行业发展的方向。O2O模式在颠覆零售业传统的门店销售模式的同时，也为商品制造业企业提供了快速切入零售终端的大好机遇。

　本公司二十多年以来，一直以ODM、OEM模式为世界知名品牌制造棉袜。公司上市后，除了继续坚持和巩固原有的业务外，又顺应市场需求和行业发展趋势，提出了“智能制造+新营销”的企业转型发展战略，希望抓住电子商务迅猛发展、国内消费需求升级的大好机遇，创建以“健盛之家”为品牌核心，以棉袜、丝袜、文胸、内衣为主打产品，辅以家居服等其他品类的贴身衣物集合零售O2O营销网络。

　“健盛之家”将以公司“智能制造”为供应链基础，主要产品以自主生产为主，生产环节将通过采用互联

　(下转A28版)