交易对方	住所、通讯地址
上海其印投资管理有限公司	上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄39号2039室
江苏协鑫能源有限公司	江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层
配套融资方	住所、通讯地址
上海融境股权投资基金中心（有限合伙）	上海市嘉定区南翔镇嘉美路955号4幢1117室
上海裕赋投资中心（有限合伙）	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层E区173室
长城国融投资管理有限公司	北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
上海辰祥投资中心（有限合伙）	上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）	北京市东城区鼓楼东大街206号D1007室

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件备置于协鑫集成科技股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次重大资产重组的交易对方和配套融资方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　本报告书摘要所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释义

　本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、普通术语
上市公司、本公司、公司、协鑫集成、*ST集成	指	协鑫集成科技股份有限公司
超日太阳	指	上海超日太阳能科技股份有限公司，2015年2月更名为协鑫集成科技股份有限公司
上海其印	指	上海其印投资管理有限公司
江苏协鑫	指	江苏协鑫能源有限公司
江苏东昇	指	江苏东昇光伏科技有限公司
交易对方	指	上海其印、江苏协鑫
张家港其辰	指	张家港其辰光伏科技有限公司
徐州其辰	指	徐州其辰光伏科技有限公司
标的公司	指	江苏东昇和张家港其辰
交易标的、标的资产	指	江苏东昇和张家港其辰100%的股权
嘉兴长元	指	嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）
安波投资	指	上海安波投资管理中心（有限合伙）
启明投资	指	北京启明新能投资管理中心（有限合伙）
韬祥投资	指	上海韬祥投资管理中心（有限合伙）
辰祥投资	指	上海辰祥投资中心（有限合伙）
久阳投资	指	上海久阳投资管理中心（有限合伙）
文鑫投资	指	上海文鑫投资中心（有限合伙）
加辰投资	指	上海加辰投资中心（有限合伙）
长城资产管理公司	指	中国长城资产管理公司
久阳投资	指	上海久阳投资管理中心（有限合伙）
东富金泓	指	北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）
融境投资	指	上海融境股权投资基金中心（有限合伙）
裕赋投资	指	上海裕赋投资中心（有限合伙）
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
配套融资方	指	融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓
协鑫集团	指	协鑫（集团）控股有限公司
中卫银阳	指	中卫市银阳新能源有限公司
上海岳润	指	上海岳润能源科技有限公司
宁夏协鑫集成	指	宁夏协鑫集成科技有限公司
苏州协鑫集成	指	协鑫集成科技（苏州）有限公司
江南建设	指	宁夏江南建设工程有限公司
管理人	指	北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
新加坡律师	指	RHTLaw Taylor Wessing LLP
上海一中院	指	上海市第一中级人民法院
句容农商行	指	江苏句容农村商业银行股份有限公司
本次交易、本次重组	指	协鑫集成拟通过发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%的股权、上海其印持有的张家港其辰100%的股权，同时向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集不超过6.3亿元配套资金
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2015年3月31日。
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2015年3月31日。
《资产购买协议》	指	《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《利润补偿协议》	指	《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	《协鑫集成科技股份有限公司非发行股份之认股协议》
本报告书摘要	指	《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
利润补偿期间	指	本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（北京）事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
EPIA	指	European Photovoltaic Industry Association，中文是欧洲光伏产业协会。EPIA是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协会，有来自20多个国家的170多名企业会员
Solarbuzz	指	Solarbuzz是全球领先零售市场研究机构NPD集团旗下一个品牌。与全球领先的平面显示器调研咨询机构 DisplaySearch为策略合作伙伴,目前最著名的光伏产业咨询研究公司之一，专注于发布光伏产业相关研究报告、市场数据等服务
二、专业术语
MW	指	兆瓦，为功率单位，M即是兆，1兆即10的6次方，1MW即是1,000千瓦
GW	指	1GW=1,000MW
晶体硅	指	单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2成为Si，用HCL反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。
光伏电池片	指	太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳能转换为电能，该技术1954年由贝尔实验室发明。
单晶硅电池	指	建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。
多晶硅电池	指	在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄膜制成的一种太阳能电池。
薄膜电池	指	通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、金属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。
光伏电池组件	指	由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。
光伏发电系统	指	由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配线构成的作用同发电机的系统
BOM表	指	物料清单
BOS	指	光伏发电系统除发电板矩阵以外的部分，例如开关、控制仪表、电力温控设备、矩阵的支撑结构、储电组件。
PERC	指	通过在电池背面增加绝缘钝化层，提升电池转换效率的技术
HIT	指	Heterojunction with intrinsic Thinlayer，HIT结构就是在P型氢化非晶硅和n型氢化非晶硅与n型硅衬底之间增加一层非掺杂(本征)氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了PN结的性能。因而使转换效率达到20.7%，开路电压达到719 mV，并且全部工艺可以在200℃以下实现。
PID	指	潜在电势诱导衰减，组件上面加上高强度负电压而使组件性能降低的现象。
BIPV	指	光伏建筑一体化
BAPV	指	区别于BIPV，在现有建筑上安装的太阳能光伏发电系统

　注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

　第一节 重大事项提示

　本公司提醒投资者认真阅读《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文，并特别注意下列事项：

　一、破产重整情况

　2014年6月26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对超日太阳的重整申请，并指定了公司破产重整的管理人。

　管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以江苏协鑫为代表的九方投资人通过受让资本公积转增股份16.8亿股支付14.6亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于5亿元，合计不低于19.6亿元用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金；同时，江苏协鑫承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案。

　2014年10月23日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。2014年10月28日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。

　2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫等九方投资人以14.6亿元认购《重整计划》中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。

　根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于2014年12月23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》，截止2014年12月18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。2014年12月26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。

　二、“11超日债”的偿还

　2014年9月30日，管理人收到长城资产和久阳投资分别发来的《保函》。根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整计划，长城资产和久阳投资将合计在人民币8.8亿元额度范围内为“11超日债”提供连带责任保证。

　在《保函》前述的条件达成之后，长城资产和久阳投资依据《保函》向管理人支付了相应的资金，管理人随即以2014年12月22日作为还本付息日，以截至2014年12月19下午15:00时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11超日债”债券持有人为兑付对象，对每手“11超日债”面值1,000元派发本息合计1,116.40元（含税，扣税后个人债券持有人实际每手面值1,000元派发本息合计1,093.12元）。至此，“11超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。

　通过破产重整程序以及“11超日债”的清偿，公司不仅引入了强大的产业和财务投资人，同时不良资产得以处置且完成了债务重组，甩掉包袱重获新生。截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产为32,396.56万元。

　三、公司恢复生产经营并完善公司治理和内部控制

　在破产重整期间，公司在管理人的监督下根据《重组计划》中的经营方案逐步恢复生产。根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年度合并会计报表实现营业收入269,927.85万元、归属于母公司所有者的净利润269,431.62万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润14,594.16万元。

　同时，在管理人的监督下，公司股东大会、董事会和监事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的要求规范运作并履行信息披露义务。公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，且针对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年《内部控制鉴证报告》中出现的内部控制缺陷，重新梳理并修订或制定了大量的内部控制相关的制度，完善公司的内部控制，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

　四、本次交易方案概述

　公司以发行股份方式购买上海其印持有的江苏东昇51%股权和张家港其辰100%的股权、江苏协鑫持有的江苏东昇49%的股权并募集配套资金不超过6.3亿元，具体情况如下：

　（一）发行股份购买资产

　本公司拟发行股份购买的江苏东昇和张家港其辰100%股权，以评估基准日2015年3月31日的评估值协商作价202,288万元，拟按照1元/股的价格全部以发行股份方式支付。其中向上海其印发行142,263万股，向江苏协鑫发行60,025万股，共计发行202,288万股。

　本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为本公司的全资子公司。

　（二）发行股份募集配套资金

　为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本公司拟按照1.26元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过5亿股，配套资金总额不超过6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。

　本次交易的具体发行对象和发行股份数量如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行股份数量（万股）	发行完成后持股比例
上海其印	142,263	28.19%
江苏协鑫	60,025	22.40%
融境投资	31,000	6.14%
裕赋投资	9,500	1.88%
长城国融	4,000	0.79%
辰祥投资	3,000	6.54%
东富金泓	2,500	0.50%

　本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。

　五、本次交易构成重大资产重组

　根据协鑫集成经审计的2014年度财务数据以及标的资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	标的资产	协鑫集成	财务指标占比
资产总额	202,288	310,761.32	65.09%
资产净额	202,288	32,396.56	624.41%
营业收入	5,329.25	269,927.85	2.00%

　注1：协鑫集成的财务数据取自2014年审计报告。

　注2：根据标的资产各自的2015年一季度审计报告，截至2015年3月31日，经审计的资产总额合计为184,581.02万元，资产净额合计为148,930.75万元。本次交易金额为202,288万元，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的资产总额和资产净额指标取值为交易金额。注3：标的资产的营业收入数据取自江苏东昇2014年审计报告。

　根据《重组办法》第十二条标准，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　六、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司142,263万股股份，持股比例为28.19%；朱共山通过江苏协鑫持有公司113,025万股股份，持股比例为22.40%。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。

　2014年12月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。本次交易标的资产2015年3月31日经审计的总资产合计184,581.02万元、交易金额为202,288万元，公司2013年末经审计总资产为245,466.02万元。因此本次公司向收购人购买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

　综上所述，本次交易不构成借壳上市。

　七、本次重大资产重组构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方江苏协鑫为公司控股股东，交易对方上海其印为公司实际控制人亲属所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，江苏协鑫、上海其印为公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决。发行股份购买资产议案将提交公司股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

　本次发行股份募集配套资金方为融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓，其中辰祥投资系持股5%以上的公司股东；长城国融、东富金泓分别系持股5%以上的公司股东嘉兴长元和启明投资的关联方；融境投资系交易完成后持股5%以上的股东，视同上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述配套资金认购方与公司具有关联关系。本公司董事会审议募集配套资金相关议案时，关联董事已回避表决。募集配套资金议案将提交公司2015年第二次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

　八、标的资产的估值及定价原则

　银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0261号】，以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法和收益法对江苏东昇100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估结论；《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0262号】以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法对张家港其辰100%股权价值进行了评估。具体评估结果如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

江苏东昇100%股权对应的净资产	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
69,046.98万元	122,500.00万元	53,453.02万元	77.42%
张家港其辰100%股权对应的净资产	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
79,891.01万元	79,788.09万元	-102.92万元	-0.13%

　交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇100%股权作价122,500万元，张家港其辰100%股权作价79,788万元。标的资产交易金额为202,288万元。

　九、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

　（一）发行价格

　1、发行股份购买资产的发行价格

　根据《资产购买协议》、协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议，发行价格以协鑫集成本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（以下简称“市场参考价”）的90%为定价依据。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，并按照公司2014年12月15日《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理。公司根据该计算公式计算得出该定价依据为每股1.26元。

　参照该定价依据每股1.26元，本次发行股份购买资产的发行股份价格由公司和交易对方协商确定为每股1元人民币，本次发行前如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。

　（1）本次发行股份购买资产适用已失效法规的依据

　①已失效法规的主要内容

　根据原《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

　②本次发行股份购买资产适用《补充规定》的依据

　2014年11月23日起施行的《重组办法》废止了2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》。

　中国证监会新闻发言人于2014年7月11日就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问，《重组办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。同日，中国证监会就修订《重组办法》向社会公开征求意见，发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》。

　根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号的《民事裁定书》，上市公司自2014年6月26日进入破产重整程序。

　根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号的《民事裁定书》裁定的重整计划，“江苏协鑫自本重整计划执行完毕后分步实施资产注入方案，将其合法拥有的优质资产或者超日太阳股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构许可后注入超日太阳，进一步增强和提高超日太阳的持续经营及盈利能力。”“江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。”

　经核查，本次交易系江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份，是江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，本次发行股份购买资产的发行股份价格可以按照《补充规定》进行协商定价。

　（2）独立财务顾问核查意见

　就协商定价事项，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所之协鑫集成科技股份有限公司重组问询函有关事项的核查意见》发表了如下意见：

　“经核查，本次交易系江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份，是江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，独立财务顾问认为，本次发行股份购买

　独立财务顾问:

　签署日期：二〇一五年六月

　(下转A42版）