本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　股票代码：002241 股票简称：歌尔声学

　可转债代码：128009 可转债简称：歌尔转债

　转股价格：人民币26.33元/股

　转股起止日期：2015年6月19日至2020年12月11日

　一、可转债上市发行概况

　（一）可转债发行情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例约为本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由主承销商包销。

　（二）可转债上市情况

　经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司250,000万元可转换公司债券将于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。

　（三）可转债转股情况

　根据相关规定和《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的歌尔转债自2015年6月19日起可转换为公司股份。

　二、可转债转股的相关条款

　（一）发行数量：2,500万张。

　（二）募集资金总额：人民币250,000万元。

　（三）可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　（四）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年1.60%、第六年1.60%。

　（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2014年12月12日至2020年12月11日。

　（六）转股起止日期：自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年6月19日至2020年12月11日止）。

　（七）转股价格：人民币26.33元/股。

　三、可转债转股申报的有关事项

　（一）转股申报程序

　1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

　2、持有人可以将自己账户内的歌尔转债全部或部分申请转为公司股票。

　3、可转债转股申报单位为手，1手为1000元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元。

　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

　（二）转股申报时间

　持有人可在转股期内（即2015年6月19日至2020年12月11日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　1、歌尔转债停止交易前的停牌时间；

　2、公司股票停牌时间；

　3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

　（三）转债的冻结及注销

　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　（五）转股过程中的有关税费

　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　（六）转换年度利息的归属

　歌尔转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为歌尔转债发行首日，即2014年12月12日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

　四、可转债转股价格的调整

　（一）初始转股价格和最新转股价格

　1、初始转股价格：本可转债的初始转股价格为26.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的高者。

　2、截至本公告披露日，歌尔转债的最新转股价格为：26.33元/股。

　3、转股价格调整的原因：系公司实施2014年度权益分派所致。具体情况详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http:// www.cninfo.com.cn的《歌尔声学股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-045）。

　（二）转股价格调整的方法及计算公式

　当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

　其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　（三）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，本公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　五、可转债赎回条款及回售条款

　1、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　1）在转股期内，如果本公司A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中：

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（包括起始日但不包括结束日）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在本公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度，本公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。本公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　六、其他

　投资者如需了解歌尔转债的相关条款，请查阅2014年12月10日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　联系部门：公司董事会办公室

　咨询电话：0536-8525688

　传真：0536-8525669

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年六月十六日