□本报记者 王荣

　自4月14日起停牌的成商集团6月15日晚公布定增预案，拟向大股东茂业商厦及其一致行动人发行股份购买众多商业资产，预估总价约85.6亿元。

　本次重大资产重组构成借壳上市。根据公告，拟注入的资产是茂业国际华南区域百货业务板块，交易完成后，成商集团的商业版图将进一步扩大，而大股东对公司的控股比例也将升至89.48%。

　茂业商厦将控股近九成

　定增预案显示，成商集团将向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权；同时，购买德茂投资16.43%股权及合正茂投资6.57%股权。

　截至2015年3月31日，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业的收益法预估值分别为35.77亿元、22.44亿元、2.16亿元、20.07亿元和5.16亿元，预估增值率678%-1177%不等。成商集团预计此次交易总价格约85.6亿元。这一数额约为公司2014年末账面总资产的3.7倍。

　根据相关规定，此次重组构成借壳上市。不过，本次交易前后，上市公司实际控制人均为黄茂如，未发生变更。

　按照上述交易价格测算，成商集团此次将以7.37元/股的价格，向交易对方合计发行约11.61亿股。该笔交易完成后，茂业商厦对成商集团的持股比例将由此前的68.06%提升至85.44%，其一致行动人德茂投资、合正茂投资也将分别持有成商集团2.89%、1.15%的股份。

　本次重组完成后，上述三名股东对上市公司的合计持股比例高达89.48%，这将使得公司社会公众股的持股比例紧邻10%的退市红线。对此，成商集团方面表示，本次交易的目的并非为实现上市公司退市，退市风险较低。

　整合大幕开启

　目前国内百货行业已拉开横向整合的大幕，大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。公司称，如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。

　截至今年一季度末，成商集团旗下共拥有9家百货门店，主要位于四川地区。而本次拟注入资产均为茂业国际华南区百货零售资产，旗下拥有南山店、东门店、和平店、华强北店等7家门店，这将新增上市公司门店网络在华南地区的覆盖率。

　成商集团方面表示，此次资产注入后，公司将进一步获得资金优势和规模管理优势，有利于相应区域业务的未来发展；各注入资产均具有较强的盈利能力，最近3年营业收入均累计超过3亿元，净利润指标亦表现平稳。

　根据交易对方的业绩承诺，若今年底前完成上述资产注入，拟注入资产2015、2016、2017年度对应的实际净利润合计数额将分别不低于6.61亿元、7.25亿元、7.92亿元。若未达上述预期，交易对方将以此次增发中获得的成商集团股份作为对价进行补偿。

　公司也提示，虽然拟注入资产定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在奥特莱斯等新型业态有所布局，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，拟注入资产仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。