证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-041

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于2014年12月18日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-088），由于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票申请自2014年12月18日开市起继续停牌，此后公司按照重大资产重组进行停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

　由于无法在原预定时间2015年1月16日完成本次重大资产重组相关的尽职调查以及审计、评估工作，公司股票不能按原定时间复牌，经公司申请，公司于2015年1月16日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌公告》（公告编号：2015-03），争取公司股票于2015年3月16日开市起复牌。

　2015年3月14日，公司发布《关于重大资产重组进展及延期复牌公告》（公告编号：2015-023），因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且停牌期间恰逢我国传统重大节日春节七天假期，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票于2015年3月16日开市起继续停牌。争取在2015年6月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，披露后首个交易日恢复交易。

　公司已在重大资产重组延期复牌公告中承诺，如公司未能按期披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。若公司在停牌期间终止筹划本次重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组公告后并申请恢复股票交易。

　二、停牌期间的工作进展情况

　自披露重大资产重组事项以来，公司已聘请了券商、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律的规定，对标的公司及相关方开展尽职调查和评估、审计工作，并与交易对方、股票认购方就相关事项反复进行沟通、咨询、论证。

　三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

　公司原计划通过本次重大资产重组，取得标的公司的控股权，在谈判过程中，双方在投资力度、发展节奏等方面进行了反复讨论。公司为有利于引进长期投资者、优化股权结构及提升公司治理水平，并结合公司的发展战略和各项工作开展情况，经双方审慎研究，决定将原方案变更为非公开发行股票方案，使用募集资金购买标的公司股权及投资募投项目，打造公司新的利润增长点，切实保障广大中小投资者利益。

　四、公司承诺

　按照重大资产重组管理办法的规定，公司承诺自本公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、非公开发行事项进展情况的信息披露及必要风险提示

　为避免公司股票异常波动，维护投资者利益，公司股票于2015年6月16日开市起继续停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌，停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述非公开发行A股股票事项的进展公告。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十六日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-042

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　关于非公开发行股票进展暨延期复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年 12 月 17日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-088），由于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票经申请继续停牌。

　2015年3月14日，公司发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌公告》（公告编号：2015-023），披露公司股票争取2015年6月16日开市起复牌。2015年6月16日，公司披露《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的公告》（公告编号：2015-041），公司经过详细论证，并与有关各方充分协商及慎重考虑，公司决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票，以切实保障中小股东利益。

　停牌期间，公司积极推进本次非公开发行的各项工作，公司已委托券商、会计师事务所、律师事务所、评估机构对标的资产业务、法律、财务等方面进行全面的尽职调查及审计、评估工作，目前，尽职调查工作已基本完成，会计师事务所和评估机构已结束现场工作；公司与标的资产的原股东进行仔细讨论和充分协商，双方就交易方案初步达成一致；此外，公司与看好公司未来发展前景的意向投资者已达成初步认购意向。

　截止本公告日，公司正会同各中介机构及相关方就非公开发行股票方案做进一步论证完善，各项准备工作仍在紧张高效地推动过程中。由于目前尚无法满足召开董事会、信息披露及复牌要求，公司股票无法在原定时间2015年6月16日复牌。

　为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经深圳证券交易所批准，公司股票自2015年6月16日开市起继续停牌。龙跃投资、公司及各中介机构均将尽最大努力，高效率、高质量的在尽可能短的时间内完成相关申请审批工作。

　停牌期间，公司将每五个交易日披露一次进展情况，同时公司将加快推进本次非公开发行股票事项涉及的各项工作，尽快完成本次非公开发行的最终方案并复牌。

　公司对股票延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十六日