证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-033

　证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

　中国南玻集团股份有限公司

　第七届董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2015年6月15日以通讯形式召开。会议通知已于2015年6月12日以电话及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的授权有效期的议案》（董事郭永春作为关联董事回避表决）；

　公司第七届董事会临时会议于2015年4月22日逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，根据该次董事会决议，公司本次非公开发行A股股票方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月；股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　董事会同意将《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中公司非公开发行A股股票方案决议的有效期，以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中授权董事会全权办理非公开发行A股股票的具体事宜的授权有效期，由原来的自公司股东大会审议通过之日起十八个月，调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，由股东大会按照特别决议程序审议。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（2013年11月30日发布）第五条的规定，并结合公司的实际情况，公司拟在《公司章程》中新增第一百六十五条（增加该条款后，公司章程涉及的其它有关条款序号相应调整），该条款的具体内容如下：

　“第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，由股东大会按照特别决议程序审议。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定<中国南玻集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

　公司独立董事对《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》发表了独立意见。

　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》全文。

　此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开公司2015年第一次临时股东大会。

　董事会决定于2015年7月2日召开公司2015年第一次临时股东大会，详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　公司第七届董事会临时会议于2015年4月22日审议通过了《关于境内上市外资股转换地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案的议案》，公司将在非公开发行A股股票完成后，就该事项召开董事会和股东大会，召开董事会和股东大会的具体时间将由公司另行通知。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十六日

　证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-034

　证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

　中国南玻集团股份有限公司

　对控股子公司担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司于2015年6月15日召开了第七届董事会临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为控股子公司吴江南玻华东工程玻璃有限公司、清远南玻节能新材料有限公司、东莞南玻工程玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、咸宁南玻节能玻璃有限公司、四川南玻节能玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司及河北视窗玻璃有限公司合计等值为101,860万元人民币融资额度提供不可撤销连带责任担保。

　上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

　目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为75,964万元人民币。

　二、被担保人基本情况

　1、吴江南玻华东工程玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张柏忠

　注册资本：32,000万元人民币

　经营范围：玻璃深加工

　截止2014年底，公司资产总额7.27亿元、负债总额2.31亿元、净资产4.96亿元；公司2014年度实现净利润1.12亿元。

　2、清远南玻节能新材料有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张凡 

　注册资本：30,000万元人民币

　经营范围：开发、生产、销售各种屏蔽电磁波及各种超薄电子玻璃、新型显示器件基板、太阳能玻璃等。

　截止2014年底，公司资产总额4.53亿元、负债总额1.72亿元、净资产2.81亿元；公司2014年度亏损0.08亿元。

　3、东莞南玻工程玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张柏忠

　注册资本：24,000万元人民币

　经营范围：玻璃深加工

　截止2014年底，公司资产总额8.88亿元、负债总额4.53亿元、净资产4.35亿元；公司2014年度实现净利润1.19亿元。

　4、东莞南玻太阳能玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张凡

　注册资本：48,000万元人民币

　经营范围：生产销售太阳能玻璃产品

　截止2014底，公司资产总额11.53亿元、负债总额6.08亿元、净资产5.45亿元；公司2014年度实现净利润1.00亿元。

　5、天津南玻节能玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张柏忠

　注册资本：33,600万元人民币

　经营范围：玻璃深加工

　截止2014年底，公司资产总额7.77亿元、负债总额2.11亿元、净资产5.66亿元；公司2014年度实现净利润0.82亿元。

　6、东莞南玻光伏科技有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：柯汉奇

　注册资本：51,600万元人民币

　经营范围：生产销售太阳能电池及组件

　截止2014年底，公司资产总额8.59亿元、负债总额5.40亿元、净资产3.19亿元；公司2014年度实现净利润0.80亿元。

　7、咸宁南玻节能玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张柏忠

　注册资本：21,500万元人民币

　经营范围：玻璃深加工。

　截止2014年底，公司资产总额6.60亿元、负债总额3.75亿元、净资产2.85亿元；公司2014年度实现净利润0.41亿元。

　8、四川南玻节能玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张柏忠

　注册资本：18,000万元人民币

　经营范围：玻璃深加工

　截止2014年底，公司资产总额6.28亿元、负债总额3.23亿元、净资产3.05亿元；公司2014年度实现净利润0.98亿元。

　9、成都南玻玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张凡

　注册资本：16,666万元人民币

　经营范围：开发、生产和销售各种特种玻璃（包括超薄玻璃、薄玻璃、超白玻璃等）。

　截止2014年底，公司资产总额8.91亿元、负债总额5.00亿元、净资产3.91亿元；公司2014年度实现净利润0.98亿元。

　10、宜昌南玻硅材料有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：柯汉奇

　注册资本：146,798万元人民币

　经营范围：生产及销售半导体高纯硅材料、高纯超细有机硅单体，以及多晶硅、单晶硅、硅片及有机硅材料的高效制取、提纯和分离。

　截止2014年底，公司资产总额30.72亿元、负债总额21.25亿元、净资产9.47亿元；公司2014年度实现净利润0.49亿元。

　11、河北视窗玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：100%

　法定代表人：张凡

　注册资本：24,300万元人民币

　经营范围：生产销售各种超薄电子玻璃。

　截止2014年底，公司资产总额3.52亿元、负债总额0.53亿元、净资产2.99亿元；公司2014年度实现净利润0.52亿元。

　三、担保的主要内容

　1、为控股子公司吴江南玻华东工程玻璃有限公司在国家开发银行等值为人民币15,000万元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为1年；

　2、为控股子公司清远南玻节能新材料有限公司在汇丰银行等值为人民币14,860万元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为3年。

　3、向招商银行申请集团授信，总额为人民币12.40亿，期限为1年（其中河北视窗玻璃有限公司项目贷款授信人民币10,000万元，期限为2年）。并授权以下子公司使用以上部分额度，各公司使用上限为清远南玻节能新材料有限公司人民币10,000万元、东莞南玻工程玻璃有限公司人民币8,000万元、东莞南玻太阳能玻璃有限公司人民币10,000万元、天津南玻节能玻璃有限公司人民币8,000万元、吴江南玻华东工程玻璃有限公司人民币5,000万元、东莞南玻光伏科技有限公司人民币5,000万元、咸宁南玻节能玻璃有限公司人民币3,000万元，四川南玻节能玻璃有限公司5,000万元，成都南玻玻璃有限公司3,000万元，宜昌南玻硅材料有限公司5,000万元，河北视窗玻璃有限公司项目贷款授信10,000万元，以上子公司使用的授信额度由中国南玻集团股份有限公司提供不可撤销连带担保责任。

　上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

　四、董事会意见

　董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为75,964万元人民币，占公司截止2014年底经审计的归属母公司净资产的9.10%，占总资产的5.03%。公司无逾期担保。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十六日

　证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-036

　证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

　中国南玻集团股份有限公司

　召开2015年第一次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会。

　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间

　①现场会议召开时间为：2015年7月2日下午14:30

　②网络投票时间为：2015年7月1日～2015年7月2日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月2日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月1日下午15:00至2015年7月2日下午15:00期间的任意时间。

　公司将于2015年6月26日发布股东大会提示性公告。

　5、会议召开方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　①现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　②网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。

　6、A股股权登记日/B股最后交易日：2015年6月25日。

　7、会议出席对象

　① 截至2015年6月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(含A股及B股股东)。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　② 公司董事、监事和高级管理人员。

　③ 公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2、 审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　2.1 发行股票的种类和面值

　2.2 发行方式和发行时间

　2.3 发行对象及认购方式

　2.4 发行数量

　2.5 定价方式

　2.6 限售期

　2.7 募集资金数量及用途

　2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排

　2.9 本次发行决议有效期

　2.10 上市地点

　3、 审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　4、 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　5、 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　6、 审议《关于公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　7、 审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　8、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　9、 审议《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的授权有效期的的议案》

　10、 审议《关于修改<公司章程>的议案》

　11、 审议《关于制定<中国南玻集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　上述议案中第2、5、6、7、9项议案涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决。

　股东大会就以上第2、5、9、10项议案作出决议，须经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　以上议案的详细内容，请参见于2015年4月23日及2015年6月16日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会临时会议决议》等相关公告。

　三、出席现场会议登记办法

　1、登记手续：

　① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

　2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部（邮编：518067）。

　3、登记时间：2015年7月1日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　① 投票代码：360012

　② 投票简称：南玻投票

　③ 投票时间：2015年7月2日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　④ 通过交易系统进行网络投票的操作程序

　A. 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　B. 在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

　■

　C. 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

　■

　D. 对于同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　E. 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　① 股东进行投票的时间

　本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年7月1日下午15:00，网络投票结束时间为2015年7月2日下午15:00。

　② 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　③ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他注意事项

　① 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　② 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　2、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　3、联系方式：

　联系人：马丽梅、陈春燕

　电话：（86）755-26860666

　传真：（86）755-26860685

　六、备查文件

　公司第七届董事会临时会议决议。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月十六日

　附件

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □ 可以 □ 不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二○一五年 月 日

　证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-035

　证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

　中国南玻集团股份有限公司

　第七届监事会临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国南玻集团股份有限公司第七届监事会临时会议于2015年6月15日以通讯形式召开。会议通知已于2015年6月12日以电话及电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的授权有效期的议案》：

　公司第七届董事会临时会议于2015年4月22日逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，根据该次董事会决议，公司本次非公开发行A股股票方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月；股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　监事会同意将《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中公司非公开发行A股股票方案决议的有效期，以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中授权董事会全权办理非公开发行A股股票的具体事宜的授权有效期，由原来的自公司股东大会审议通过之日起十八个月，调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，由股东大会按照特别决议程序审议。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年六月十六日