发行人声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第十四会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　2、本次发行向不超过十名特定对象非公开发行不超过6,645万股（含6,645万股）A股股票。上述特定对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

　3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.04元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　4、本次非公开发行股票数量为不超过6,645万股（含6,645万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　5、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　6、本预案已就公司现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等进行了详细披露，详见本预案“第四节 董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说明”。

　释 义

　除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，“建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。”因此，国民经济的持续增长、内需的不断扩大、消费结构的转型升级、城乡居民消费能力的进一步提升将为我国商业百货业的发展提供良好的支撑。

　我国城镇化进程逐步深入也将对消费增长产生较强的拉动作用。根据wind资讯统计，我国城镇化率已由2002年的39.09%上升至2013年的53.37%，而城镇居民人均消费性支出为农村居民的3倍左右，城市化率的不断提高将持续拉动消费增长。

　此外，居民收入水平不断提高使得居民的消费结构逐渐升级，城乡居民消费开始从满足基本生存需求向提高生活质量转变。百货商场是品牌商品、奢侈品的重要销售渠道，在其总销售构成中，金银饰品、珠宝、化妆品、品牌服装等高档消费品可以占到其销售总额的2/3以上。因此，在消费转型的背景下，相对于主要经营日常消费品的超市、大卖场而言，商业百货业的优势明显，其在未来几年的持续良好发展值得期待。

　（二）本次非公开发行的目的

　公司秉承“信誉民百、品牌亚欧”的经营宗旨，通过多年的积极进取、不断努力，目前已成为甘肃省有影响力的商贸企业。与此同时，公司也面临着电商冲击和区域竞争激化等诸多挑战。为在新形势下寻求和开拓更大的经营发展空间，公司拟提出2015年非公开发行股票计划，筹集资金用于红楼时代广场项目建设和偿还银行贷款。

　1、扩大经营规模，提高盈利能力

　本次非公开发行计划募集资金投资项目主要为红楼时代广场项目。该项目位于兰州市核心商圈，项目建成后将成为兰州市地标性建筑。该募集资金投资项目的实施，对于公司巩固区域竞争地位、推动战略目标的实现具有重要的积极作用。

　该项目对资金的需求量较高，单纯靠公司自身税后利润的积累无法满足，需要通过外部融资以满足项目建设的资金需求。本次非公开发行顺利实施，不仅可以提高公司的资本实力、市场竞争力和抵抗风险能力，还可以扩大公司规模，培育公司新的利润增长点，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。此外，项目建成后将新增更多的就业机会，具有良好的社会效益。

　2、降低财务费用，优化资本结构

　红楼时代广场项目已于2013年开工建设，前期建设资金主要来自于公司自有资金及银行贷款。本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款1.5亿元，能够显著降低公司资产负债率、降低财务费用，改善和优化公司的资本结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力，符合公司长远发展和全体股东的利益。

　二、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　（三）发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他合格投资者等符合法律法规规定的合计不超过十名的特定对象。

　最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　目前，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　（四）认购方式

　前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　（五）定价基准日

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。

　（六）发行数量

　本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

　本次非公开发行股票总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

　本次发行的股票数量拟不超过6,645万股（含6,645万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。

　（七）发行价格及定价原则

　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于12.04元/股）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐人）协商确定。

　（八）发行股份限售期

　本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让。

　（九）滚存利润分配安排

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　（十）拟上市的证券交易所

　本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　（十一）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　三、募集资金投向

　具体详见本发行预案第二节一、本次募集资金投资计划之说明。

　四、本次发行是否构成关联交易

　目前，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司之间的关系以及本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　截止本预案公告日，红楼集团持有本公司12,922.54万股股份，持股比例为35.03%，为本公司控股股东；朱宝良先生直接持有红楼集团60%的股权，为本公司的实际控制人。

　本次非公开发行的股票不超过6,645万股，本次发行完成后预计红楼集团直接持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已于2015年6月15日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

　单位：人民币万元

　■

　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目的情况

　（一）红楼时代广场项目

　1、项目基本情况

　红楼时代广场项目位于城关区南关什字东南角，地处兰州市核心商业区，是一座集大型商业、高级宾馆、餐饮娱乐、写字办公、旅游观光为一体的总高度266m的高层建筑。项目建设用地面积9,644.60平方米，总建筑面积137,241.81平方米（其中地上113,980.78平方米，地下23,261.03平方米）。项目主体设计为裙楼和高层塔楼组成，具体建设内容如下表所示：

　■

　该项目已于2013年开工建设，目前项目正在建设之中。

　2、项目建设背景及必要性

　（1）兰州市概况

　兰州是甘肃省省会城市，是全省的政治、文化、经济中心。兰州市下辖5区3县，是陇海兰新线经济带的主要支撑点和辐射源，也是新亚欧大陆桥通往中亚、西亚、欧洲的国际大通道和西北重要的交通枢纽和物流中心。兰州拥有石油化工、装备制造、冶金有色、医药生物、农产品加工业等几大支柱产业。随着国家新一轮区域发展政策规划向西推移，兰州作为西部中心城市，其经济增长潜力较大。近年来，兰州GDP增速和城镇化进程有了大幅提高，商业环境良好。

　（2）兰州市商业市场概况

　兰州市受“两山夹一河”特殊地形限制，造就了兰州主城区沿东西方向狭长布局的城市空间特色。兰州市商业地产发展均以点式开发为主，少见片区式、综合式的开发。囿于自然山水对地形的分割，兰州城市空间沿黄河谷地延伸，形成了城市商圈依城市主干道一字排列的布局结构，由西到东依次为兰州西站商圈、西关什字商圈、南关商圈、东方红广场商圈和东部市场商圈。多年来，西关什字商圈一直在兰州商业圈中占据着“老大”地位。亚欧商厦、西单商场、新世界百货三大巨头挺立，使之具备了兰州任何一个商圈都无法比拟的优势。

　总体而言，兰州商业发展已经逐步摆脱了传统百货购物时期，各类商品品牌化发展引导消费品牌化，以高端品牌提升形象，以高附加值提升经营收益的综合互动经营模式越来越普遍。但从日渐增长的居民收入水平及日益提升的消费意识来看，商业综合体和高端消费服务业态仍十分短缺。

　（3）兰州市高端酒店市场概况

　兰州市高端酒店主要集中在天水路和庆阳路两侧，最早以省市政府接待定点单位的西北宾馆、兰州饭店、宁卧庄宾馆等为代表。近年来，居民高端消费需求的增长也促生以阳光大酒店、雷迪森为代表的准5星级多功能配套和高服务水准的宾馆。和城市的快速发展相比，兰州高端酒店业远未达到饱和状态，主要体现在大型节假日期间，兰州市各大酒店爆满，出现一房难求的现象。今后随着会展业、旅游业的快速发展，以及城市档次的不断提升，兰州高端酒店业仍有较大的发展空间。

　（4）兰州市写字楼市场概况

　写字楼市场的需求对交通和地理位置依赖度较高。目前兰州的写字楼主要集中在城关区，位于如武都路、天水路、广场区域等交通主干道上。随着兰州市商业活动的发展，目前在城市的核心商业区和主要商业区内写字楼租赁和出售十分紧俏。尤其是兰州的传统商圈如西关什字商圈、东方红广场商圈、兰州西站商圈、东部市场商圈等，地理位置优越，商务氛围浓厚，写字楼市场需求量巨大。但由于该等区块受城市早期规划布局影响，区域内写字楼供应量有限，高端写字楼更是匮乏。

　（5）项目必要性

　公司旗下的亚欧商厦，以高端品牌定位的高附加值卖场联动高档餐饮、娱乐会所以及四星级宾馆，已成为兰州市最具规模的本土综合性商业代表。亚欧商厦通过十余年运营，完成了从时尚百货向高端百货的华丽蜕变，缔造出了甘青宁三省第一家高端国际百货商场，形成了以精品百货＋奢侈名品的经营模式，发展成为了本土最知名的百货商场。然而随着兰州市商业百货业态整体不断升级和发展，公司面临的同质化竞争日益激化。

　红楼时代广场融合了高端酒店、大型购物中心、甲级写字楼等多种业态，将会对已有商圈形成优化、辐射、带动作用，并与附近的亚欧商厦共同形成中心聚集效应，大幅提升公司在兰州核心商圈的影响力。

　3、项目投资估算

　项目计划总投资100,000万元，其中建筑安装工程费用89,139.11万元，工程建设其他费用6,098.98万元，预备费用4,761.91万元。

　4、项目经济评价

　该项目建成实施将进一步增加公司业务规模，成为公司新的利润增长点，提升公司的盈利能力和收入水平。

　（二）偿还银行贷款项目

　1、项目基本情况

　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的15,000万元用于偿还银行贷款。

　2、募集资金用于偿还银行贷款的必要性

　（1）改善资本结构，降低财务风险；

　（2）减少财务费用；

　（3）保障日常经营的正常进行。

　综上，公司利用本次募集资金15,000万元偿还银行贷款，可以降低公司的资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险，进一步提高公司的利润空间，有利于公司的长远发展。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

　（一）发行后公司业务及资产整合计划

　本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，公司的主营业务保持不变。本次发行完成后，短期内公司对现有业务及资产没有进行整合的计划。

　（二）发行后公司章程变动情况

　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商登记手续。

　（三）发行后上市公司股东结构变动情况

　本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次非公开发行股票数量不超过6,645万股（含6,645万股），募集资金总额不超过80,000万元。

　截至本预案公告日，本公司控股股东红楼集团直接持有本公司12,922.54万股股份，持股比例为35.03%。本次发行完成后预计红楼集团直接持有本公司的股份比例会有所下降，但仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　（四）高管人员结构变动情况

　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生重大变动。

　（五）发行后公司业务收入结构变动情况

　本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司未来发展奠定坚实的基础。

　本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会相应提高。

　（三）对公司现金流量的影响

　随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目产生效益和完全达产，公司业务规模大幅扩大，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响

　截至2015年3月31日，公司资产负债率为38.96%（合并报表口径）。本次非公开发行完成后，公司将用募集资金偿还银行贷款15,000万元，公司资产负债率将进一步下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将得到加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：

　（一）市场风险

　1、宏观经济波动的风险

　公司所处的商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素，容易受到宏观经济波动的影响。虽然近年来我国消费品市场持续增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对商业百货业的消费需求带来一定的不利影响。

　2、市场竞争的风险

　虽然公司已在甘肃省内的商业百货业取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和影响力，但随着该区域内竞争者数量的增加，对顾客产生了一定的分流。此外，互联网购物的兴起也对商业百货业带来了一定的冲击。日趋激烈的竞争可能会增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。

　（二）经营风险

　1、募投项目实施风险

　尽管公司已对本次募集资金投资项目的设计建设及市场前景进行了充分的市场调研和可行性论证，但该项目建设期较长，项目决策时依据的各种因素可能会发生变化，从而影响到项目的实施进度和效果。此外，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。

　2、管理风险

　本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将快速扩张，这将对公司经营管理、市场开拓等提出更高要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能根据规模扩张对现有管理方式进行适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　（三）财务风险

　1、盈利能力摊薄风险

　本次非公开发行完成后，将募集资金80,000万元（未扣除发行费用），公司净资产和总股本规模将大幅增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与净资产及总股本同步增长，存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　（四）与本次非公开发行相关的风险

　1、本次非公开发行股票的审批风险

　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　2、股市风险

　本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第四节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

　一、公司利润分配政策

　公司现行有效的《公司章程》第一百九十二条明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

　第一百九十二条 公司利润分配政策为：

　（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　（三）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配，但中期数据需要经过审计。

　（四）利润分配的决策程序和机制

　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。

　2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取多方意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　（一）公司最近三年利润分配情况

　最近三年，公司利润分配情况如下表：

　单位：万元

　■

　公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2012年至2014年，公司累计现金分红金额达8,115.09万元，占最近三年平均归属于母公司所有者净利润的比例达到88.83%。

　公司2014年未进行利润分配，目的是为了保证公司重大项目建设（红楼时代广场等）顺利进行，为公司发展积蓄能量，给投资者带来长期回报。公司独立董事已就该事项发表意见，认为该事项不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　2012年至2014年，公司未分配利润主要用于项目建设及补充营运资金。

　三、公司未来三年（2015年至2017年）的分红规划

　2015年6月15日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。该议案尚需提交股东大会审议通过。

　利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　现金分红的总体条件、实施频率和分配比例：在具备现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

　公司发放股票股利的具体条件：

　1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

　2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或根据年度的盈利情况及现金流状况，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出并实施股票股利分配议案。

　差异化的现金分红政策：公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。具体如下：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　第五节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月15日