证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-36

　湖南电广传媒股份有限公司

　第四届董事会第五十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第五十九次会议通知于2015年6月1日以电话或电子邮件等方式发出，会议于2015年6月10日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

　一、审议并通过了《关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的议案》。

　为加快公司新媒体新业务布局，抢抓互联网发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”）的股权，投资总额为人民币3.25亿元，其中增资1.57亿元，受让股权1.68亿元，交易完成后公司将合计持有九指天下51%的股权。

　同意13票，反对0票，弃权0票。

　二、审议并通过了《关于投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司股权的议案》。

　公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司（以下简称“亿科思奇”）的股权，投资总额为人民币2.4亿元，其中增资3,500万元，受让股权2.05亿元，交易完成后公司将合计持有亿科思奇60%的股权。

　同意13票，反对0票，弃权0票。

　三、审议并通过了《关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的议案》。

　公司采用增资和股权转让的方式，投资收购上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）70%的股权，投资总额为人民币66,037万元，其中：以12,835万元向上海久之润增资，以53,202万元受让上海久之润原股东方所持有的股权。交易完成后，公司将合计持有重组后上海久之润70%的股权，上海久之润将全资拥有上海久游网络科技有限公司100%股权。

　同意13票，反对 0票，弃权0票。

　四、审议并通过了《关于投资收购金极点科技（北京）有限公司股权的议案》。

　公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购金极点（北京）有限公司（以下简称“金极点”）的股权，投资总额为人民币11,027.44万元，其中增资5,322.44万元，受让股权5,705万元，交易完成后公司将合计持有金极点51%的股权。

　同意13票，反对0票，弃权0票。

　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-37

　湖南电广传媒股份有限公司

　关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　为加快湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）在移动互联网新媒体方面的战略布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”）的股权，投资总额为人民币3.25亿元。其中，公司以1.68亿元受让湾松岭、深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙）、合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）持有的九指天下8.275%、16.725%、7.89%、2.11%（合计35%）的股权；以1.57亿元向九指天下增资，股权转让与增资交易完成后公司将合计持有九指天下51%的股权。

　此事项不构成关联交易。

　本次交易已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。会议于2015年6月10日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的议案》，独立董事对此议案均投赞成票。

　该议案无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　湾松岭,男，汉族，1981年3月10日出生，住址：河南省叶县叶邑镇盆杨村1号，身份证号码：410422198103104818。

　深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙），投资人或者执行事务合伙人为湾松岭，注册地为深圳市南山区高新区北区新西路7号兰光科技大楼A-802室-1号，注册号440304602339003。

　合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙人为上海合之力投资管理有限公司（委派代表：张敏），主要经营场所：上海浦东新区泥城镇新城路2号24幢3155室，注册号310115002023961。

　合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙人为上海合之力投资管理有限公司（委派代表：张敏），主要经营场所：上海浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3052室，注册号310115002195630。

　三、交易标的基本情况

　九指天下基本信息：成立时间：2013年1月；注册资本：人民币1000万元；法定代表人：湾松岭；住所:深圳市南山区高新区北区新西路7号兰光科技大楼A-802室；经营范围：从事网络技术开发，手机及其软件的技术开发与销售，计算机软件的技术开发及技术咨询（不含限制项目）；计算机系统软件集成（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；数据库及计算机网络服务；信息咨询、企业形象策划、展览展示策划（不含人才中介服务和其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　九指天下是一家移动互联网行业媒体运营平台类企业，依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道服务。同时，为终端用户提供丰富的移动应用程序和其他资源的下载平台，满足移动终端客户的应用需求，为移动应用程序的开发商、发行商和终端用户构建了移动互联网应用资源的互通渠道。成立当年公司获得双软认证、被评为“高新技术企业”，拥有自主研发的软件著作权10项，注册商标14项。

　九指天下紧密围绕移动互联网媒体、入口以及游戏三大领域，布局“媒体内容+渠道”的生态系统。在移动互联网媒体端，公司打造了“九指市场”、“牙牙关注”、“移动广告平台”三大移动互联网平台产品。“九指市场”作为应用商店，聚合了50000多款APP应用，内容涵盖一系列行业应用、游戏娱乐、日常生活等APP产品；“牙牙关注”以新闻、资讯、媒体、广告、海量数据为载体，为用户提供喜闻乐见的信息，功能包括精准推荐、关注分享、移动社交等。“移动广告平台”整合了智能手机领域优质的APP和广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。在移动互联网入口端，公司开发了“鲫鱼浏览器”、“猎搜”和可穿戴设备软件。其中“鲫鱼浏览器”作为一款移动浏览器产品，已发展470万手机活跃用户，是移动互联网的重要入口；“猎搜”为用户提供了搜索引擎功能；可穿戴设备业务为九指天下获得移动互联网新的入口，带来新的用户流量。在移动互联网游戏端，“九指游戏”作为手游的渠道商，处于游戏产业价值链的顶端，有很强的议价能力和盈利能力，获得所运营的每款游戏40%-60%的分成，高于手机游戏产业链中的发行商和开发商。

　目前，九指天下的线下业务拓展能力处于行业领先地位。公司通过与沃特沃德等国内知名的手机方案商和生产商合作，以技术换市场的方式完成自身产品线下预装推广。从2013年至2015年2月，累计用户数已达4400万，月活跃用户数2400万，通过“九指市场”和“九指游戏”平台实现的APP月有效激活量超过700万个，2013年至今分发的APP超过5.27亿个，业务规模巨大。

　九指天下拥有一个专注、勤奋、勇于创新的管理团队，现任管理层均在手机应用和移动互联网领域工作多年，具备丰富的行业资源和深厚的研发、管理运营经验，核心人员自公司成立以来一直保持了良好稳定的合作关系，人员结构年轻，拥有较高的创新能力，为打造公司全方位的竞争优势奠定了坚实基础。

　为便于论证和实施本项目，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对九指天下进行了审计和评估。根据天健会计师事务所出具的“天健湘审〔2015〕45号”审计报告，截止至2014年12月31日，九指天下总资产3874.51万元，净资产3,476.69万元，2014年营业收入为5,193.75万元，净利润为3,166.73万元。

　根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年12月31日），九指天下股东全部权益价值按收益法评估的评估值为48,800.00万元。

　四、交易协议的主要内容

　1、公司以受让股权和增资的方式投资收购九指天下公司股权，其中以1.68亿元的价格受让九指天下原股东所持有的股权，同时向九指天下增资1.57亿元，交易完成后公司将合计持有九指天下51%的股权。各方同意自本次投资基准日（2014年12月31日）起至本次投资股权交割日止，九指天下所产生的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有。

　2、九指天下原股东承诺：2015年、2016年经电广传媒指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的营业收入分别不低于人民币1亿元、1.5亿元，且2015年、2016年、2017年、2018年九指天下经电广传媒指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年净利润分别不低于人民币550万、750万元、8500万元、12000万元。若九指天下2015、2016、2017、2018年度实际的年均净利润低于承诺值，将触发对九指天下的估值调整，九指天下原股东方湾松岭、深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙）将根据协议给予公司补偿。

　3、投资款项分四期支付，具体如下：

　（1）在协议生效后15个工作日内，电广传媒向原股东支付首期股权转让价款6,600.00万元。

　（2）支付上述首期股权转让价款之日起45个工作日内，交易各方积极配合，办理完股权转让和增资工商变更登记手续。

　（3）全部工商变更登记手续办理完15个工作日内，电广传媒向九指天下支付增资款15,700.00万元；同时支付第二期股权转让价款7,200.00万元。

　（4）自九指天下2017年度《审计报告》出具之日起45个工作日内电广传媒支付第三期股权转让价款1,800.00万元。

　（5）自九指天下2018年度《审计报告》出具之日起45个工作日内电广传媒支付第四期股权转让价款1,200.00万元。

　4、违约责任：（1）如有任何一方违反协议的约定、陈述、保证，违约方应赔偿守约方或者目标公司由此而造成的所有经济损失；（2）如有任何一方违反协议，守约方可以书面催告违约方履行相关义务，经守约方催告1个月后违约方仍不履行义务的，守约方有权单方面书面通知违约方解除本协议并要求赔偿损失。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　九指天下是移动互联网广告生态系统中的移动媒体环节新兴企业。其移动广告平台可以与电广传媒的传统媒体广告业务实现融合、协同发展，在品牌广告投放、高铁广告等领域展开深入合作；“牙牙关注”等社交媒体可以与电广传媒的影视板块实现对接，协同影视资源分发和内容运营；游戏联运可以与电广传媒正在布局的游戏内容实现无缝对接，进一步完善游戏的产业链。通过投资九指天下，电广传媒可以加快实现公司传统媒体业务与移动互联网的有效对接，完善广告、内容、游戏板块的产业链布局，对于打造一个规模大、业务全、核心竞争力强的新型传播集团，具有重要的战略意义。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；

　2、审计报告；

　3、评估报告；

　4、交易协议文本。

　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-38

　湖南电广传媒股份有限公司

　关于投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　为加快公司在移动互联网新媒体业务的布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司（以下简称“亿科思奇”）的股权，投资总额为人民币2.4亿元，其中以现金2.05亿元受让珠海横琴亿科思奇股权投资合伙企业（有限合伙）持有的亿科思奇56.16%的股权，同时向亿科思奇增资3,500万元，交易完成后公司将合计持有亿科思奇60%的股权。

　此事项不构成关联交易。

　本次交易已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。会议于2015年6月10日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。

　该议案无需提交股东大会审议。

　二、交易对方情况

　珠海横琴亿科思奇股权投资合伙企业（以下简称：珠海亿科思奇）是标的公司唯一股东，企业性质：有限合伙；注册地：珠海市横琴新区；注册资本：人民币5000万元；经营场所:珠海市横琴新区四塘村131号213单元；营业执照：《非法人企业营业执照》（注册号：440003000052711）；经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，股权投资、投资管理、投资咨询。鲍有华为珠海亿科思奇普通合伙人，高风升、项朋为有限合伙人，鲍有华、高风升、项朋分别持有珠海亿科思奇50%、40%、10%的股权。

　三、交易标的基本情况

　亿科思奇基本信息：成立时间：2005年4月；注册资本：人民币260万元；法定代表人：鲍有华；经营场所:深圳市福田区华强北街道福田路深圳国际文化大厦2004；经营范围：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；展览展示策划；网络软件、计算机软硬件的技术开发、数据库服务（以上不含限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；营业期限为永续经营。

　亿科思奇是一家专注于移动互联网效果广告，致力于为广告主提供精准投放、效果营销、优化服务的移动营销企业，也是中国移动互联网行业领先的原生效果广告公司和移动DSP平台服务商。目前主要业务为硬广代理、精准投放、效果营销、移动DSP等。其硬广代理专注于以互联网为传播载体的快速消费品推广领域媒体资源广告代理；精准投放主要通过与媒体RTB平台合作，为广告主进行实时竞价和优化服务，实现广告的精准投放；效果营销根据客户的销售订单或获取的名单，按照投入产出比收取相应的广告费用；移动DSP是通过自主研发以数据挖掘技术作为底层支撑，为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的程序化购买服务。

　效果营销是移动营销未来发展的趋势，同时也是亿科思奇的核心竞争力之一，该公司的效果营销能力在移动互联营销领域排名第二。亿科思奇在媒体端拥有强势的媒体资源，与腾讯、百度、360、搜狐等流量庞大、增长迅速的社交、门户、新闻、视频及APP等近100家一线主流媒体建立了长期的业务合作关系；在客户端有优质的跨行业广告主资源，为手机游戏、移动出行、品牌广告、本地商圈等超过200 家广告主提供了营销服务。特别是在效果营销运营领域，为广告主提供广告创意、设计、投放、运营服务，在行业内拥有很好的品牌知名度，以及优质的客户服务美誉度。

　为便于论证和实施本项目，电广传媒委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对亿科思奇进行了审计和评估。

　根据天健会计师事务所出具的审计报告，亿科思奇截止至2014年12月31日，总资产6,798.24万元，净资产1,626.34万元，2014年主营业务收入为2.72亿元，净利润2,531.98万元。

　根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年12月31日），亿科思奇股东全部权益价值按收益法评估的评估值为36,700万元。

　四、交易协议的主要内容

　1、公司以受让股权和增资的方式投资收购亿科思奇股权，其中以2.05亿元的价格受让珠海亿科思奇所持有亿科思奇56.16%的股权，同时向亿科思奇增资3,500万元，交易完成后公司将合计持有亿科思奇60%的股权。

　2、双方同意亿科思奇2014年度的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有；自本次投资基准日（2014年12月31日）起至本次投资股权交割日止，亿科思奇所产生的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有。

　3、亿科思奇创始人鲍有华、高风升、项朋承诺：2015年至2017年三个会计年度，经电广传媒指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,800万元，4,800万元，5,500万元。若承诺业绩未达成，承诺人将按协议进行补偿。

　4、投资款项分三期支付，具体如下：

　（1）首期价款为人民币17,850万元：在协议生效后15个工作日内，公司向珠海亿科思奇支付股权转让价款的30%，即支付人民币6,150万元；付清首期股权转让价款的之日起45个工作日内，交易各方积极配合，办理完股权转让及增资工商变更登记手续。全部工商变更登记手续办理完后的30个工作日内，公司向珠海亿科思奇支付股权转让价款的40%，即人民币8,200万元。同时，公司缴付增资款人民币3,500万元。

　（2）第二期价款为人民币3,075万元：如创始人承诺的2015年业绩达成，公司于审计报告出具后15个工作日内支付人民币3,075万元；如创始人承诺业绩未达成，公司根据承诺的2015、2016、2017年三年业绩达成情况，延期至2017年度审计报告出具后45个工作日内支付。

　（3）第三期价款为人民币3,075万元：如创始人承诺的2016年业绩达成,公司于审计报告出具后15个工作日内支付股权转让款的余款，即人民币3,075万元；如业绩未达成，公司视根据2015、2016、2017年三年业绩达成情况，延期至2017年度审计报告出具后45个工作日内支付。

　5、违约责任：（1）如有任何一方违反本协议的约定、陈述、保证，违约方应赔偿守约方或者目标公司由此而造成的所有经济损失。（2）如有任何一方违反本协议，守约方可以书面催告违约方履行相关义务，经守约方催告1个月后违约方仍不履行义务的，守约方有权单方面书面通知违约方解除本协议并要求赔偿损失。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　本次交易有利于公司完成移动互联网广告生态系统中的效果营销环节布局。一方面移动广告业务可以补充公司现有广告业务发展方式和形态，可以与公司传统广告业务协同发展，在品牌广告投放、高铁广告、影视产品宣发等领域展开深入合作；另一方面移动营销可以为公司并购的其他互联网企业提供推广服务，帮助合作企业快速拓展市场。本次交易将为电广传媒带来新的利润增长点，为电广传媒打造包含“应用分发、品牌广告、效果营销、技术平台、移动媒体”的完整的移动生态系统奠定良好基础。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；

　2、审计报告；

　3、评估报告；

　4、交易协议文本。

　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-39

　湖南电广传媒股份有限公司

　关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　为加快推进公司“互联网+传媒”战略升级，积极拓展新媒体业务，公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业等交易对方达成协议，采用增资和股权转让的方式，投资收购完成前期重组后的上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）70%的股权，投资总额为人民币66,037万元，其中：以12,835万元向上海久之润增资，取得增资后上海久之润14%的股权，以53,202万元受让上海久之润原股东方所持有的增资后上海久之润56%的股份。交易完成后，公司将合计持有重组后上海久之润70%的股权，上海久之润将全资拥有上海久游网络科技有限公司（以下简称“上海久游”）100%股权，共同运营PC端游戏平台久游网（以下合称“久游网”）。

　此事项不构成关联交易。

　本次交易已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。会议于2015年6月10日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。

　该议案无需提交股东大会审议。

　二、交易对方情况

　昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 (以下简称“管理层持股公司”), 系一家主要由上海久之润及上海久游的管理层依法设立并合法存续的有限合伙企业, 注册地址为新疆昌吉州木垒县园林东路898号民生工业园区综合办公楼305室。

　上海音佳商务咨询有限公司(以下简称“商务公司”)是一家主要由上海久之润及上海久游的管理层依法设立并合法存续的有限责任公司，注册地址为上海市宝山区菊泉街502号D楼1180室。

　本次交易实施前，管理层持股公司和商务公司将对上海久之润和上海久游进行重组，该项重组完成后，管理层持股公司将持有上海久之润34.7243%的股权，商务公司将持有上海久之润 65.2757%的股权；同时，上海久之润将全资拥有上海久游100%股权。

　三、交易标的基本情况

　上海久之润目前的基本信息：注册资本90万美元；法定代表人：尹龙；住所：上海市嘉定区南翔镇互宜公路1188号7幢1楼102室；经营范围：计算机软件(音像、出版物除外)的开发、设计、制作, 销售自产产品; 网络技术的开发、设计, 转让自有技术; 提供上述二项相关的技术咨询、技术服务; 游戏周边产品的批发及网上零售; 计算机软件(音像、出版物除外)、日用品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外), 并提供相关配套服务。(不涉及国营贸易管理商品; 涉及配额、许可证管理商品的, 按照国家有关规定申请办理)[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]；营业期限2014年3月28日至2034年3月27日。

　因整个久游网资产涉及VIE架构，需通过前期重组拆除该架构，前期重组完成后上海久之润将全资拥有上海久游100%股权；本次交易完成后，公司将持有上海久之润70%的股权，通过上海久之润及上海久游共同运营久游网。

　久游网是中国第一代互联网游戏运营商,也是目前中国领先的网络游戏运营商之一。久游网创立至今，曾屡次荣获中国游戏界最高奖“金手指奖”、“金翎奖”，以及“中国十佳游戏开发商”及“中国十佳游戏运营商”等上百个奖项，入选“中国高科技高成长50强”及“亚太高科技高成长500强”。

　久游网主营业务以端游运营为主，拥有丰富的游戏运营经验和渠道资源，成功发行和运营了《劲舞团》等殿堂级端游产品，累计运营游戏产品30款。其中《劲舞团》作为国内开创性的以舞蹈音乐为主题的社交网络游戏，列入国家文化部首批适合未成年人网络游戏产品；荣获“金殿堂奖”和“金翎奖”。

　久游网积极深化与日本万代南梦宫、韩国T3等世界级动漫版权商及游戏开发运营商的合作，引入知名IP端游产品，巩固端游领先优势，并积极布局页游、移动游戏和主机游戏市场。2014年底公司成功引进由日本万代南梦宫开发的以日本经典动漫《机动战士敢达》为题材的重量级FPS端游《机动战士敢达OL》，目前已经投入运营，势头良好，加上公司陆续推出的多款手游产品，预计公司业务将迎来新的快速发展期。

　久游网经营业绩和财务状况良好，根据瑞华会计师事务审计所出具的久游网备考合并财务报表审计报告，2014年久游网共计实现营业收入3.64 亿元，净利润0.91亿元，截止2014年12月31日久游网总资产3.62亿元，净资产值2.8亿元。

　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年12月31日），久游网（含上海久之润和上海久游）股东全部权益价值按收益法评估的评估值为97,173万元。

　四、交易协议的主要内容

　1．在本次交易实施前，管理层持股公司和商务公司将对上海久之润和上海久游进行重组，该项重组完成后，管理层持股公司将持有上海久之润34.7243%的股权，商务公司将持有上海久之润 65.2757%的股权；同时，上海久之润将全资拥有上海久游100%股权。

　2．前期重组完成后, 电广传媒同意按照协议约定以人民币壹亿贰仟捌佰叁拾伍万元整（小写：128,350,000元）认购上海久之润新增股权, 取得增资后上海久之润14%的股权；电广传媒同时按照协议的约定以人民币伍亿叁仟贰佰零贰万元整（小写：532,020,000元）受让商务公司所持有的增资后上海久之润56%的股权；管理层持股公司继续持有增资后上海久之润30%的股权。

　3．久游网管理层及管理层持股公司向投资者承诺, 上海久之润应实现以下业绩目标: 2015年度、2016年度及2017年度(“业绩承诺期间”), 上海久之润的净利润分别不低于1.3亿元 、1.56亿元及1.88亿元(“承诺净利润”) (净利润指由电广传媒指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的按照扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年上海久之润的税后合并净利润)。如上海久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内累计承诺净利润数, 则管理层及管理层持股公司应以其所持有的上海久之润股权按协议约定向电广传媒予以补偿。

　4．本次交易完成后, 上海久之润董事会由5名董事组成, 其中电广传媒委派3名, 管理层持股公司委派2名。

　5、电广传媒按协议约定实际支付增资款及股权转让款之日起12个月后，经电广传媒另行决策批准，电广传媒将通过向管理层持股公司发行股份和支付现金的方式购买其届时持有的上海久之润全部股权，管理层持股公司有权全权决定是否接受；电广传媒按协议约定实际支付增资款及股权转让款之日起36个月内，如电广传媒未能实施上述购买行为，则电广传媒将参照本次投资价格与管理层持股公司协商收购其届时持有的上海久之润的全部或部分剩余股权，管理层持股公司有权全权决定是否接受。

　6、违约责任。（1）本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任, 即构成违约行为。（2）除本协议特别约定, 任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　上海久游作为国内最早的网络游戏运营公司之一，其产业链布局完整，产品线丰富，行业积累厚重，运营能力强大，端游业务正处于加速发展期，与国际知名IP商、游戏开发商的合作正在进一步深化，业务发展有望提速。通过本次投资，电广传媒将获得国内游戏行业中的一个重要席位和在游戏业界资源及运营经验丰富的团队；电广传媒拥有的电影、电视剧资源将与该公司游戏IP资源有机融合、互为补充，推动游戏IP资源向电影电视剧或电影电视剧资源向游戏开发的双向互动、协同发展；同时电广传媒还将有机会了解国内游戏付费用户需求，进而分析互联网用户的消费心理，便于有线网络业务的互联网化转型。本次交易对于电广传媒实施“互联网+传媒”战略升级，丰富产业链和产品线，打造新媒体生态圈具有重要战略意义。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；

　2、审计报告；

　3、评估报告；

　4、交易协议文本。

　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-40

　湖南电广传媒股份有限公司

　关于投资收购金极点（北京）有限公司

　股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　为加快公司在移动互联网新媒体业务的布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购金极点（北京）有限公司（以下简称“金极点”）的股权，投资总额为人民币11,027.44万元，其中公司以现金5,705万元受让新余高新区极点投资管理中心（有限合伙）持有的金极点35%的股权，同时向金极点增资5,322.44万元，交易完成后公司将合计持有金极点51%的股权。

　此事项不构成关联交易。

　本次交易已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。会议于2015年6月10日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资收购金极点（北京）有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。

　该议案无需提交股东大会审议。

　二、交易对方情况

　新余高新区极点投资管理中心（有限合伙）（以下简称：新余极点投资）执行事务合伙人为钟泽真；经营场所:新余高新区城东办事处院内1031号；营业执照：《非法人企业营业执照》（注册号：360504310003949）；经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。钟泽真为新余极点投资普通合伙人，龙小平为有限合伙人，钟泽真、龙小平分别持有新余极点投资95%、5%的股权。

　三、交易标的基本情况

　金极点基本信息：公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；成立于2008年5月15日；注册资本1000万元；法定代表人：钟泽真；经营场所：北京市海淀区苏州街55号801；经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；基础软件服务、应用软件服务；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　金极点是国内第一家推出手机音频客户端应用、专注于移动互联网音频领域的高新技术企业，从2011年至今是目前国内仅有的少数几个具有一定盈利规模的移动音频新媒体平台公司，荣获第四届“中国手机应用金枝奖”的“音乐娱乐媒体第一名”，并在2014年下半年推出国内第一个移动互联网音频社交平台，形成了独特的市场定位和产品的差异化竞争优势，发展势头强劲。

　金极点长期稳定地与国内三大运营商的全国应用基地和20多个省级网络平台，以及中央和多个省级广播电台合作，并为其用户提供音频产品及应用服务，建立了良好的产品信誉和企业信誉。

　金极点聚焦于娱乐、生活、社交三大领域，致力发展成为中国移动互联网音频新媒体龙头企业，推出覆盖多网络通道、多终端形式的产品和服务，通过通讯网和移动互联网为载体的手机音频互动娱乐平台、手机音频客户端业务和运营商手机应用基地合作业务，公司拥有超过10万小时的优质音频内容资源和近700万用户，其音频APP软件“耳酷”注册用户超过615万用户，月活跃用户超过50万户，移动音频社交平台“一说”的软件IOS版和安卓版已于2014年11月在APP Store、360、91助手、豌豆荚等应用市场全面上线。凭借多年积淀，借助于行业迅猛发展的势头，预计金极点将在2015年迎来用户数和盈利规模的爆发性增长，3-5年内将发展成为中国最大的移动互联网音频新媒体平台。

　为便于论证和实施本项目，电广传媒委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对金极点进行了审计和评估。

　根据天健会计师事务所出具的审计报告，金极点截止至2014年11月30日，总资产1,335.13万元,净资产1,252.32万元，当年营业收入1,001.57万元、净利润201.41万元。

　根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年11月30日），金极点股东全部权益价值按收益法评估的评估值为16,305万元。

　四、交易协议的主要内容

　1、公司采用增资和受让股权相结合的方式持有金极点51%的股权，投资总额为人民币11,027.44万元，其中增资5,322.44万元，受让股权5,705万元（受让金极点原股东新余极点投资持有的金极点35%股权），采用现金方式支付。

　2、金极点原股东承诺：2015年至2017年三个会计年度，经电广传媒指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年度净利润不低于人民币1,200万元、2,150万元、3,350万元。若金极点2015年至2017年三个会计年度的实际年均净利润低于承诺值的80%，则按协议约定相应调整估值，根据估值调整，金极点原股东以向电广传媒无偿转让不超过20%股权的方式补偿。

　3、投资款支付

　（1）在协议生效后30个工作日内，公司向金极点原股东新余极点投资支付股权转让价款的50%，即首期支付2,852.5万元，付清首期股权转让价款之日起45个工作日内，交易各方积极配合，办理股权转让和增资工商变更登记手续。

　（2）全部工商变更登记手续办理完后的15个工作日内，公司向金极点原股东新余极点投资支付股权转让价款的余款2,852.5万元；向金极点支付增资款5,322.44万元。

　4、双方同意本次投资基准日（2014年11月30日）起，至本次投资股权交割日止，金极点所产生的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有。

　5、违约责任。（1）如有任何一方违反本协议的约定、陈述、保证，违约方应赔偿守约方或者目标公司由此而造成的所有经济损失。（2）如有任何一方违反本协议，守约方可以书面催告违约方履行相关义务，经守约方催告1个月后违约方仍不履行义务的，守约方有权单方面书面通知违约方解除本协议并要求赔偿损失。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　移动音频已经发展成为移动端的主要应用之一，与文字端输入法和网页浏览器必然会形成入口壁垒一样，音频应用尽管刚刚起步，但将成为新的移动互联网入口屏障，是宝贵的资源型平台。

　金极点的移动互联网音频业务不但可以与电广传媒传统的影视音频内容、广告业务、有线网络实现业务融合，更与公司正在或将要布局的铁路WIFI平台、地面WIFI平台、车联网音频媒体互动平台、移动互联网广告、旅游教育和移动健康平台等互联网新媒体紧密协同，共同构建新型互联网媒体内容、内容分发和运营平台的产业生态体系，对实现电广传媒互联网媒体集团转型具有重要的战略意义。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；

　2、审计报告；

　3、评估报告；

　4、交易协议文本。

　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　2015年6月10日