证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-036

　广东超华科技股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2015年6月7日（星期日）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年6月11日（星期四）上午9:30在深圳和梅州会议室以现场和视频会议记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席8名，独立董事沈建平先生因个人原因未能出席本次会议，委托温威京先生代为表决。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的议案》；

　公司拟以自有资金作为一般发起人参股设立广东客商银行股份有限公司，广东客商银行股份有限公司拟定注册资本人民币20亿元，公司拟出资不超过人民币2亿元入股，占其总股份比例不超过10%（投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整）。公司出资均来自于自有资金，无任何委托资金、债务资金等非自有资金。

　公司与其它发起人均不存在任何显性或隐性的关联关系。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　鉴于发起设立客商银行的具体事项（包括但不限于银行名称、出资人条件、出资金额、持有比例等）须根据设立的进展及监管机构的审批情况方可最终确定，因此，公司董事会授权董事长根据监管部门的要求，在不超过人民币2亿元的投资额度内，确定公司对客商银行的最终出资金额、持股比例等事项，并签署相关文件。

　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》于2015年6月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的公告》具体内容于2015年6月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于参股设立广东客商银行股份有限公司出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》；

　根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，公司就参股设立民营银行需发表如下重要声明：

　本公司自愿参股设立广东客商银行股份有限公司（暂定，以银监会核准名称为准），作为一般发起人，执行客商银行恢复与处置计划，自担银行风险。本公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司章程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，遵循诚实信用及公允原则，遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，并接受中国人民银行及其派出机构、中国银行业监督管理委员会及其派出机构的日常监管和延伸监管，不做任何损害广东客商银行股份有限公司利益的事情。本公司保证认真遵守以上声明，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。

　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的五项承诺的议案》；

　根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，本公司就参股设立民营银行需发表如下重要承诺：

　1、承诺不谋求优于其他股东的关联交易。

　2、承诺不干预银行的日常经营事务。

　3、承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。

　4、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。

　5、承诺不向银行施加不当的指标压力。

　本公司保证认真遵守以上承诺，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。

　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于超华科技股份（香港）有限公司受让公司控股子公司25%股权的议案》；

　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》于2015年6月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于超华科技股份（香港）有限公司受让公司控股子公司25%股权的公告》具体内容于2015年6月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于对全资子公司超华科技股份（香港）有限公司增资的议案》；

　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》于2015年6月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于对全资子公司增资的公告》具体内容于2015年6月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于广州三祥多层电路有限公司受让梅州泰华电路板有限公司100%股权的议案》；

　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》于2015年6月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于广州三祥多层电路有限公司受让梅州泰华电路板有限公司100%股权的的公告》具体内容于2015年6月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一五年六月十一日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-037

　广东超华科技股份有限公司关于

　参股设立广东客商银行股份有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　广东客商银行发起设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。客商银行能否顺利开展业务、实现盈利，能否与公司主营业务产生协同，均具备不确定性，客商银行的设立短期内对公司业绩无较大影响。

　一、对外投资概述

　（一）为进一步充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用，丰富公司业务领域，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及中国银监会“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策规定，在相关部门的大力指导下，由广东宝丽华新能源股份有限公司与广东塔牌集团股份有限公司作为主发起人，本公司联合广东温氏食品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人，共同设立广东客商银行股份有限公司（以下简称“客商银行”，暂定，以中国银监会最终核准为准）。

　客商银行拟定注册资本人民币20亿元，公司以自有资金人民币不超过2亿元入股，股份占比不超过10%（投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整）。

　（二）2015年6月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的议案》。该议案无须提交公司股东大会审议，尚需获得中国银监会的核准。

　（三）本对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、发起方介绍

　（一）广东宝丽华新能源股份有限公司

　注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：宁远喜

　注册资本：1,726,612,500元

　经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。

　（二）广东塔牌集团股份有限公司

　注册地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：何坤皇

　注册资本：894,655,969元

　经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电；开采、销售：石灰石，粘土，铁粉（限分公司经营）。

　（三）广东超华科技股份有限公司

　注册地址：广东省梅县雁洋镇松坪村

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：梁健锋

　注册资本：931,643,744元

　经营范围：经依法登记，公司的经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务（以工商登记为准）。

　（四）广东温氏食品集团股份有限公司

　注册地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9 号

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：温鹏程

　注册资本：3,190,000,000元

　经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：畜禽、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（五）广东喜之郎集团有限公司

　注册地址：广东省深圳市南山区蛇口龟山路8号明华国际会议中心C座22层

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：李永军

　注册资本：60,000,000元

　经营范围：预包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发；日用百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；计算机软件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁。

　对照深交所《股票上市规则》“关联交易及关联人”的有关规定，未发现上述发起人单位与本公司或与其他发起人存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　（一）出资方式

　客商银行拟定注册资本人民币20亿元，各联合发起方以现金方式出资。

　（二）标的公司基本情况

　1、公司名称

　广东客商银行股份有限公司（暂定，以中国银监会批复名称为准）

　2、经营范围

　客商银行遵循《商业银行法》及中国人民银行的有关政策规定，在其许可的经营范围内开展业务，拟开设如下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　客商银行具体开展范围以中国银监会批复为准。

　3、前5名股东的投资规模和持股比例

　■

　注：其余股东正在商谈确认中。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）投资的目的及对公司的影响

　1、发起设立客商银行，是响应、贯彻党中央、国务院重要部署，激活民间投资的重要举措，有利于充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用，丰富多层次金融市场，满足差异化金融需求、拓宽企业融资渠道。

　2、客商银行立足梅州，有利于推动当地农村金融创新，升级当地农业产业园区、基地，打造特色、绿色、品牌农业；有利于弥补当地小微企业金融服务供给不足、缓解融资难、融资贵，推进普惠金融，缓解当地“虹吸效应”，推动梅州经济社会发展。

　3、本次投资也有利于满足各发起人自身发展的需要，推动金融资本与实业资本的融合发展，盘活公司可用资源，形成新的利润增长点，促进公司健康可持续发展。

　4、存在的风险

　（1）政策风险：发起设立客商银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险。

　（2）市场风险：市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动、世界经济和中国经济结构调整、融资结构变化、以及其它外部环境因素，而使本行表内和表外业务发生损失的风险。

　（3）银行自身管理运营风险：因借款人或交易对手无法履约而引致损失的风险；由于操作失误引致银行做出未获授权或不恰当的贷款、资金承诺或投资，也会产生信用风险。由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险。

　（4）流动性风险：商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。

　（5）声誉风险：声誉是商业银行所有的利益持有者基于持久努力、长期信任建立起来的无形资产。声誉风险是指由银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对银行负面评价的风险。

　（6）法律风险：商业银行因日常经营和业务活动无法满足或违反法律规定,导致不能履行合同、发生争议/诉讼或其他法律纠纷而造成经济损失的风险。

　（7）信息系统风险：信息系统在规划、研发、建设、运行、维护、监控及退出过程中由于技术和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。

　五、其他

　（一）本次参股设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银监会核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。公司将严格按照有关规定，根据客商银行设立进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　（二）备忘文件：第四届董事会第十三次会议决议及决议公告。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十一日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-038

　广东超华科技股份有限公司

　关于超华科技股份（香港）有限公司

　受让公司控股子公司25%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司超华科技股份（香港）有限公司（以下简称“超华香港”或“乙方”）以人民币6,500万元受让公司控股子广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”或“目标公司”）的股东三祥新太电子有限公司（以下简称“三祥新太”或“甲方”）所持有的广州三祥的25%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。本次交易经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　公司于2015年6月11日召开了第四届董事会第十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于超华科技股份（香港）有限公司受让公司控股子公司25%股权的议案》。超华香港以自有资金人民币6,500万元受让三祥新太所持有的广州三祥的25%股权。受让价格经双方协商决定。股权转让完成后，公司持有广州三祥75%股权，超华香港持有广州三祥25%股权，广州三祥成为公司全资子公司。

　二、交易双方的基本情况

　（一）超华科技股份（香港）有限公司

　成立日期：2008年1月29日

　公司住所：香港九龙旺角道10-16号日本信用大厦9楼A室

　法定代表人：梁健锋

　注册资本：1,000万美元

　实收资本：1,000万美元

　登记证号：38919007-000-01-13-9

　公司类型：有限公司（法人独资）

　经营范围：研发，生产，销售，对外投资，国际贸易及货物与技术进出口

　（二）三祥新太电子有限公司

　成立日期：2006年3月

　公司住所：香港上环黄坑街49-51号建安商业大厦7楼

　法定代表人：任印祥

　注册资本：30万港元

　实收资本：30万港元

　登记证号：36601707-000-03-15-6

　公司类型：投资

　经营范围：电子元器件贸易、投资

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的概况

　目标公司：广州三祥多层电路有限公司

　成立日期：2006年6月7日

　公司住所：广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区

　法定代表人：柏子建

　注册资本：港币6,000万元

　实收资本：港币6,000万元

　营业执照注册号：440101400075086

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）交易标的主要财务状况

　单位：人民币元

　■

　（三）交易标的股权结构

　本公司持有广州三祥75%股权，三祥新太持有广州三祥25%股权。

　（四）交易标的其他情况

　截止目前，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　四、股权转让协议的主要内容

　（一）股权受让的价格及受让款的支付期限和方式：

　1、甲方将其持有的占目标公司注册资本25%的股权转让给乙方，本次股权转让完成后甲方不再持有目标公司股份，乙方持有目标公司25%的股权，本公司持有目标公司75%的股权。

　2、本次股权交易价格是经协商同意，确定标的股权交易价格为人民币6,500万元。乙方以人民币6,500万元的出资额受让甲方持有目标公司的25%的股权。

　3、乙方基于本次收购的增资事宜已经审批部门审批并完成的，乙方应确保审批完成后1个工作日内增资资金到账，且乙方应在其增资资金到账之日起3个工作日内向甲方支付1,300万元转让价款。

　4、乙方于标的股权交割完成后的3个工作日内一次性支付给甲方余款。

　（二）承诺和保证

　1、甲方保证对拟转让给超华香港公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　2、甲方确认本次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。

　（三）盈亏分担

　标的股权应享有或承担的广州三祥截至协议签订日止的股东权益（含未分配利润）或亏损，随本次股权转让而转由受让方享有或承担。广州三祥自转让协议签订日起实现的盈利或亏损，亦由受让方按其在股权转让完成后其在广州三祥的持股比例享有或承担。

　（四）违约责任

　如乙方未能按本协议约定的时间及方式向甲方支付价款的，每逾期一日，乙方应按年利率8%向甲方支付利息。乙方支付利息作为对甲方的补偿，甲方有权不予退回，但乙方按照本协议约定向甲方支付的股权转让款自动转为后续股权转让价款的一部分。

　在乙方守约的情况下，如果因甲方原因导致本次股权转让不能如期完成的、或转让价款无法如期支付的，则应免除乙方支付本协议项下迟延利息的责任。

　（五）协议书的变更或解除

　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　（六）有关费用的负担

　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方承担。

　（七）争议解决方式：

　因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，受让方与出让方双方应友好协商解决，如协商不成，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决。

　（八）生效条件：

　本协议书经甲乙双方有权代表签字并加盖双方公章之日起生效，双方应于协议书生效后依法向工商行政管理部门办理变更登记手续。

　五、受让目的、存在的风险和对本公司的影响

　公司本次收购广州三祥部分股权的主要目的是为了加强对广州三祥的协同管理，利用广州三祥的客户资源、市场份额、管理优势等与其他全资子公司协同发展，推动公司实施的“纵向一体化”产业链发展战略，提升公司盈利能力和在市场的竞争力，增强在行业内的影响力。

　此次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情况。

　公司郑重提醒请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　2、《股权转让协议》。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一五年六月十一日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-039

　广东超华科技股份有限公司

　关于对全资子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司（以下简称“超华香港”）增资6,500万元人民币，主要用于收购三祥新太电子有限公司持有公司控股子公司广州三祥电路有限公司的25%股权。此次增资完成后，超华香港注册资本不变。

　2、会议审议情况

　公司于2015年6月11日召开第四届董事会第十三次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司超华科技股份（香港）有限公司增资的议案》，按照相关法律法规及《公司章程》规定，本事项属董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　公司名称：超华科技股份（香港）有限公司

　成立日期：2008年1月29日

　住所：香港九龙旺角道10-16号日本信用大厦9楼A室

　法定代表人：梁健锋

　注册资本：1,000万美元

　实收资本：1,000万美元

　登记证号：38919007-000-01-13-9

　公司类型：有限公司（法人独资）

　经营范围：研发，生产，销售，对外投资，国际贸易及货物与技术进出口

　股权结构：本公司持有100%股权，为本公司的全资子公司

　主要财务指标：

　单位：人民币元

　■

　其他情况：截止目前，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　三、对外投资的主要内容

　公司以自有资金向超华香港增资6,500万元，主要用于收购三祥新太电子有限公司持有广州三祥电路有限公司的25%股权。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　本次增资主要用于收购三祥新太电子有限公司持有广州三祥电路有限公司的25%股权，届时广州三祥电路有限公司将成为公司的全资子公司，有利于加强对广州三祥电路有限公司的管理，进一步优化公司管理架构，整合资源，符合公司长期发展战略，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体投东权益的情况。

　本次对外投资事项，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需经公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第十三次会议决议及决议公告。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十一日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-040

　广东超华科技股份有限公司

　关于广州三祥多层电路有限公司受让

　梅州泰华电路板有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”或“乙方”）以人民币3,300万元受让广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）持有的梅州泰华电路板有限公司（以下简称“梅州泰华”、“泰华公司”或“标的公司”）100%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。本次交易经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　公司于2015年6月11日召开了第四届董事会第十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州三祥多层电路有限公司受让梅州泰华电路板有限公司100%股权的议案》。广州三祥拟以现金人民币3,300万元受让本公司持有泰华公司100%股权。转让完成后，广州三祥将持有泰华公司100%股权。

　二、交易对方的基本情况

　公司名称：广州三祥多层电路有限公司

　成立日期：2006年6月7日

　公司住所：广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区

　法定代表人：柏子建

　注册资本：港币6,000万元

　实收资本：港币6,000万元

　营业执照注册号：440101400075086

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要财务指标：

　单位：人民币元

　■

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的概况

　公司名称：梅州泰华电路板有限公司

　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：梁健锋

　营业执照注册号：441400000005040

　公司住所：梅州市东升工业园AD9区

　注册资本：人民币3,000万元

　成立日期：2007年6月22日

　经营范围：研发、制造、销售：双面多层、柔性线路板（须经环保部门验收合格方可开展经营活动）。

　（二）交易标的主要财务数据

　1、主要财务指标：

　单位：人民币元

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　2、评估情况

　公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0249288号《企业价值评估报告书》，本次评估采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，以2015年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益投资价值为3,330万元，比账面净资产增值3,022.49万元，增值率982.88%，主要系泰华公司经过多年经营，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此采用收益法能更充分反映企业多年积累的技术和营销能力等核心价值。

　（三）交易标的股东情况

　本公司持有标的公司100%股权，标的公司为本公司的全资子公司。

　（四）交易标的其他情况

　截至目前，泰华公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　四、股权转让协议的主要内容

　（一）股权受让的价格及受让款的支付期限和方式：

　1、甲方将其持有的占泰华公司股权比例100%的3,000万元出资额以人民币3,300万元的价格转让给乙方。

　2、乙方同意于本次股权转让工商变更登记完成后30日内一次性向甲方支付前述全部股权转让价款。

　3、资产评估基准日为2015年3月31日。

　（二）承诺和保证

　1、甲方保证对拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则公司应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　2、甲方确认本次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。

　（三）有关泰华公司盈亏（含债权债务）的分担：

　1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　2、如在签订本协议书时，甲方未如实告知乙方有关标的公司在股权受让前所负债务，致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　（四）违约责任：

　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　（五）协议书的变更或解除:

　甲乙方双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　（六）有关费用的负担：

　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

　（七）争议解决方式：

　因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙方双方应友好协商解决，如协商不成，向梅州市仲裁委员会申请仲裁解决。

　（八）生效条件：

　本协议书经甲乙方双方有权代表签字并加盖双方公章之日起生效，双方应于协议书生效后依法向工商行政管理部门办理变更登记手续。

　五、受让目的、存在的风险和对公司的影响

　广州三祥受让目标公司之后，通过技术、销售、管理模式的渗入，有利于发挥协同效应，提升管理效率，降低运营成本。本次股权转让，符合公司的整体发展战略，有利于提高公司管理和运作效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　标的公司目前出现一定的亏损，若不能对其强化管理，对公司产业链进一步优化，对公司的营业收入和利润水平将产生一定的影响，同时广州三祥整合泰华公司具有一定经营性风险及整合风险。

　公司郑重提醒请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第十三次会议决议及决议公告；

　2、拟转让公司持有的梅州泰华电路板有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告；

　3、《股权转让协议》。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十一日