证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015029

　北部湾港股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因公司正在筹划港口码头重大合作投资事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自6月10日开市起停牌一天。6月10日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了相关事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月11日开市起复牌。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2015030

　北部湾港股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司将对合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的事项中有关资产出资情况进一步后续披露，敬请投资者关注。

　北部湾港股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2015年6月10日8:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于6月7日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》

　为了开辟国际国内集装箱航线，将现有的集装箱码头业务打造成具有国际先进水平的集装箱干线码头业务，本公司的全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司拟与钦州兴港码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司、PSA Guangxi Pte. Ltd.（中文名称：PSA广西私人有限公司，为新加坡PSA国际港务集团中国公司下属企业）、Pacific International Lines (Private) Limited.（中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司）合资成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司，合资经营钦州港3#~6#泊位。本事项涉及关联交易，独立董事对本事项予以了事前认可。

　本项目需提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本议案涉及的关联方为钦州兴港码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》

　为了运营和管理码头泊位（包括但不限于钦州港大榄坪3号至8号泊位），提升受管码头泊位的管理水平及作业效率，不断提高受管码头泊位及公司的经济效益，公司与PSA Guangxi Pte. Ltd.、Pacific International Lines (Private) Limited. 共同投资设立北部湾国际码头管理公司。根据本事项相关协议，本事项需提交股东大会审议通过。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、 审议通过了《关于本次董事会后暂不召开相关股东大会的议案》

　本次董事会审议的《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》、《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》需提交股东大会审议，根据公司工作安排，本次董事会后暂不召集相关股东大会，召开相关股东大会的相关事宜将另行公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015031

　北部湾港股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北部湾港股份有限公司第七届监事会第七次会议于2015年6月10日以现场方式召开。本次会议通知于2015年6月7日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，实际参加会议监事3人。监事会主席吴海波，监事向红、黄志仁出席了会议，会议由监事会主席吴海波主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事审议通过了《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》。

　同意公司的全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司将作为出资股东参与合资成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司，合资经营钦州港3#~6#泊位。本事项涉及关联交易，需提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　北部湾港股份有限公司监事会

　2015年6月10日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015032

　北部湾港股份有限公司关于全资

　子公司对外投资设立集装箱码头

　合资公司涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司将对本次合资设立北部湾国际集装箱码头公司的事项中有关资产出资情况进一步后续披露，敬请投资者关注。

　一、本次投资暨关联交易概述

　1.为实施国家“一带一路”发展战略，打造区域性国际集装箱枢纽港和干线港，不断拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，本公司的全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“钦州港公司”）拟作为出资股东参与广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“合资公司”）的合资成立，并于2015年6月10日，在广西南宁市签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》，交易各方当事人为：钦州港公司、钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港公司”）、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦州港投公司”）、PSA Guangxi Pte. Ltd.（中文名称：PSA广西私人有限公司，为新加坡PSA国际港务集团下属企业，以下简称：PSA广西公司）、Pacific International Lines (Private) Limited.（中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司，以下简称：太平船务公司）；其中，钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%，钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，全部出资共占合资公司注册资本的51%；PSA广西公司认缴出资额为47,190万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为12,100万元人民币，占注册资本10%；本次投资暨关联交易金额为39,882.50万元人民币。

　2.截至本次公告披露日，公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）共持有公司股份748053259股，占本公司总股本的89.89%。其中，钦州兴港公司、钦州港投公司均为北部湾港务集团的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，钦州兴港公司、钦州港投公司为本公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。

　3．2015年6月10日公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》。本议案涉及的关联方为钦州兴港码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司，已获得独立董事的事先认可，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案事项发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4.本次关联交易公司出资额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，但需要经过国资管理部门，发改委、商务主管部门的批准。

　二、本次投资交易对方及关联方基本情况

　1.非关联方一： PSA Guangxi Pte. Ltd.

　公司中文名称：PSA广西私人有限公司

　注册地址：新加坡。

　注册资本：1新加坡元。

　主营业务：集装箱码头运营商。

　控股股东和实际控制人：PSA中国私人有限公司、淡马锡公司。

　2.非关联方二： Pacific International Lines (Private) Limited.

　公司中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司

　注册地址：新加坡。

　注册资本：554,400,000新加坡元

　主营业务：集装箱运输。

　控股股东和实际控制人：

　（1） Y C Chang & Sons Pte.Ltd. ，持有股份比例43.66%；

　（2） South Pacific International Holdings Limited，持有股份比例31.66%；

　（3） Mr Teo Woon Tiong aka Chang Yun Chung，持有股份比例14.30%。

　3.关联方一：钦州兴港码头有限公司

　法定地址：钦州市钦州港勒沟西大街11号

　公司性质：有限责任公司

　注册地：广西壮族自治区钦州市

　主要办公地点：钦州市钦州港勒沟西大街11号

　法定代表人：周小溪

　注册资本：1000万元人民币

　主营业务：对港口、码头项目的投资、建设和管理。

　控股股东和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

　历史沿革：钦州兴港码头有限公司成立于2014年8月28日，注册资本为1,000.00万元，系北部湾港务集团的全资子公司，法定代表人为周小溪。公司其他资产取得途径是通过国资委批准由北部湾港务集团无偿划拨转入。

　主要业务近三年发展状况：我公司目前主要资产为钦州大榄坪5#泊位及对应的机械设备，现委托钦州市港口（集团）有限责任公司经营管理，以避免同业竞争。主营业务为港口码头散货装卸搬运、对港口货物仓储堆存保管和提供船舶辅助服务等。

　最近一个会计年度的营业收入和净利润：营业收入为897.53万元，净利润为-26.7万元。

　最近一个会计期末的净资产：2015年4月31日的总资产为29,019.75万元，净资产为10,882.83在万元。

　构成关联关系的说明：钦州兴港公司的全资母公司为公司的控股股东。

　4.关联方二：钦州北部湾港务投资有限公司

　法定地址：钦州港勒沟西大街11号

　公司性质：有限责任公司

　注册地：广西壮族自治区钦州市

　主要办公地点：钦州市钦州港勒沟西大街11号

　法定代表人：周盈新

　注册资本：1000万元人民币

　主营业务：港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务，矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械、化肥销售；内外贸集装箱的国辅助作业等。

　控股股东和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

　历史沿革：钦州港投公司成立于2012年7月，注册资本1000万，系北部湾港务集团的全资子公司。2015年4月钦州港投公司法人工商变更为周盈新至今。

　主要业务近三年发展状况：作为土地一级开发商针对钦州港大榄坪50平方公里的片区土地开发，现正在进行土地开发前的前期工作。公司现有主要的资产经营情况，已建成投产的主要为码头资产、铁路、地磅，其中：公司已建成投产的码头资产委托给钦州港公司经营管理，以避免同业竞争；铁路及地磅由公司自主经营管理。目前公司产生收入、成本的主要业务有港口装卸业务、堆存业务、代理业务、港务管理业务、运输业务、贸易业务。

　最近一个会计年度营业收入和净利润：营业收入为21,703.63万元，净利润为2,750.80万元。

　最近一个会计期末的净资产：2015年4月份的资产总额为278,770.63万元，净资产为197,686.61万元。

　构成关联关系的说明：钦州港投公司的全资母公司为公司的控股股东。

　三、本次投资暨关联交易的基本情况

　1.投资标的基本情况

　合资公司名称：广西北部湾国际集装箱码头有限公司

　公司性质：有限责任公司

　注册资本：121,000万元人民币

　股权结构：钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%；PSA广西公司认缴出资额为47,190万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为12,100万元人民币，占注册资本10%。

　出资方式：钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，统一以资产及现金出资，PSA广西公司、太平船务公司分别以现金出资。

　营业范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；提供国内货运代理、劳务、货物检查、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务；提供信息咨询服务（以上经营范围涉及国家限制、禁止的除外）。

　上述信息均以《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》、《广西北部湾国际港务集团有限公司、PSA Guangxi Pte. Ltd、Pacific International Lines (Private) Limited之间的合作协议》及工商管理部门最终核准内容为准。

　四、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据

　本次投资暨关联交易涉及出资的资产的定价，以中通诚资产评估有限公司出具的《钦州市港口（集团）有限责任公司、钦州兴港码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司分别以其名下的钦州大榄坪3#-6#泊位资产及相关负债所形成的净资产出资的资产评估报告》（中通桂评报字[2015]123号）为参考，综合考虑新加坡PSA国际港务集团先进的管理经验及新加坡太平船务公司丰富的航线资源，经由市场化谈判的方式确定。钦州港公司、钦州兴港公司和钦州港投公司作为甲方一致行动人，分别按照所出资资产的评估值为依据注入合资公司，其中：钦州港公司出资资产的评估净值为448,274,594.00元，其中397,892,500.00元计入合资公司的注册资本，差额50,382,094.00元计入合资公司的资本公积；钦州兴港公司出资资产评估净值为112,481,306.00元，其中89,486,400.00元计入合资公司的注册资本，差额22,994,906.00元计入合资公司的资本公积；钦州港投公司出资资产的评估净值为154,058,929.00元，其中128,788,600.00元计入合资公司的注册资本，差额25,270,329.00元计入合资公司的资本公积。

　综上，本次投资暨关联交易涉及出资的资产的定价公允，不存在关联方利用关联交易定价损害公司权益的情形。

　五、本次投资暨关联交易项下协议的主要内容

　投资金额：

　本次三方投资成立的合资公司的投资总额为186,000万元人民币。合资公司注册资本为121,000万元人民币。各方的出资额及股权比例分别为：钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%；PSA广西公司广西认缴出资额为47,190万元人民币，占注册资本39%；太平船务认缴出资额为12,100万元人民币，占注册资本10%。

　支付方式：

　本次交易以现金加资产的方式出资。

　支付期限或分期付款的安排：

　1.合同甲方（含钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司）分两期完成出资，首期出资时间为合资公司成立之日起30日内，以现金93.25万元、机器设备、建筑物等净资产价值应等于人民币15,337.55万元，不足前述金额部分由甲方在七日内以人民币现金补足；第二期出资时间为合资公司成立之日起60日内，以价值应等于人民币46,279.20万元土地使用权出资，不足第二期认缴额部分由甲方在七日内以人民币现金补足。

　2.合同乙方和丙方以现金出资，分两期缴足。首期出资时间：在设立合资公司获得政府批准、获取营业执照、甲方履行合资合同及附件项下的全部承诺等前提下且合资公司成立之日起30日内，乙方缴付人民币23,595万元或等值的美元/新加坡元，丙方缴付人民币6,050万元或等值的美元/新加坡元；第二期出资时间：乙方和丙方在甲方足额缴付第二期出资（经联合检验）完成后5个工作日内，乙方应缴付人民币23,595万元或等值的美元/新加坡元，丙方应缴付人民币6,050万元或等值的美元/新加坡元。

　关联人所占的性质和比重：

　钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%；钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，全部出资共占合资公司注册资本的51%。

　协议生效条件、时间及期限：

　本合同自各方签署并盖章后，经本公司的股东大会批准并于审批机构批准之日起生效。合资公司的期限为五十(50)年。合资公司营业执照所载的成立日期为合资公司成立日，也是合资公司合资期限起算之日。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次投资暨关联交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能因业务拓展而导致与3-6#码头泊位相关业务的关联交易金额增长；本次投资暨关联交易完成后，公司通过受让钦州兴港公司的全部股权及取得钦州港投公司持有合资公司股权的委托管理权后可避免同业竞争的发生。

　七、本次投资暨关联交易的目的和影响

　本次投资暨关联交易的目的：

　1. PSA广西公司是PSA中国私人有限公司为投资本项目而专门新设的全资子公司，PSA中国私人有限公司是专门负责新加坡PSA国际港务集团在中国投资项目的子公司，新加坡PSA国际港务集团是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列。

　2.太平船务公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，更是第一个拿到国内经营资质的侨资班轮公司。拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，在全球集装箱班轮公司中排名第15位。航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。

　3.钦州港公司拥有的钦州大榄坪3#-4#码头泊位与钦州兴港公司所拥有的5#泊位、钦州港投公司拥有的6#泊位是统一海岸线上的连续建设的4个泊位，为了形成规模生产经营，经三方协商一致，三家公司拟以4个码头泊位共同出资与PSA广西公司和太平船务公司合资成立集装箱码头公司，成立合资公司可使股东各方充分利用各自在码头管理运营、航运网络、物流等方面的规模、品牌及管理优势，协调有关资源，根据北部湾适箱货源的增长情况，积极完善网络布局，加强揽货力量，优化和加密北部湾港的内、外贸集装箱航线，降低内、外贸航线的运营成本，同时开发北部湾港内陆腹地无水港业务与相关业务，充分组织与挖掘货源，拉动北部湾港集装箱吞吐量的增长。

　本次投资暨关联交易的影响：

　1.合资公司未来5年的业务量及盈利预测情况

　■

　以上测算表明，合资公司2015年投产初期受产能和市场限制，营业收入无法覆盖固定成本，将产生经营亏损，影响上市公司业绩。从2016年开始，随着业务量逐年提升，合资公司开始盈利，预计到2017年底，合资公司将弥补完亏损，投资各方将开始实现投资回报。

　注：以上测算系公司基于目前对宏观经济、行业发展及公司布局规划的分析而对合资公司业绩做出的预测，并不构成公司的业绩承诺，未来实际能否实现以及实现的时间受到一系列内外部不确定性因素的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日，公司与北部湾港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为9,216.36万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序是否合法、交易是否必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益以及对审计和评估结果（如有）等发表的意见。

　十、备查文件

　1．董事会决议；

　2．监事会决议；

　3.独立董事事前认可意见及独立意见；

　4.《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》、《广西北部湾国际港务集团有限公司、PSA Guangxi Pte. Ltd、Pacific International Lines (Private) Limited之间的合作协议》；

　5．审计报告；

　6．评估报告。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015033

　北部湾港股份有限公司关于对外投资设立合资码头管理公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（1）北部湾港股份有限公司（以下简称：北部湾港）于2015年6月10日在广西南宁市与PSA Guangxi Pte. Ltd.（中文名称：PSA广西私人有限公司，为新加坡PSA国际港务集团中国公司下属企业，以下简称：PSA广西公司）、Pacific International Lines (Private) Limited.（中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司，以下简称：太平船务公司）签订《广西北部湾国际码头管理有限公司合资合同》，一致同意在广西钦州市共同投资设立中外合资经营企业，即广西北部湾国际码头管理有限公司（以下简称：合资公司）。合资公司注册资本为500万元人民币，北部湾港公司认缴出资额为255万元人民币，占注册资本51%；PSA广西公司认缴出资额为195万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为50万元人民币，占注册资本10%。

　（2）本次对外投资提案已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。根据本事项相关合同，本事项需提交股东大会审议通过。本事项尚需国家政府有关商务主管部门审批。

　本次交易事项不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　1、PSA Guangxi Pte. Ltd.

　公司中文名称：PSA广西私人有限公司。

　注册地址：新加坡。

　注册资本：1新加坡元。

　主营业务：集装箱码头运营商。

　控股股东和实际控制人：PSA中国私人有限公司、淡马锡公司。

　2、Pacific International Lines (Private) Limited.

　公司中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司。

　注册地址：新加坡。

　注册资本：554,400,000新加坡元。

　主营业务：集装箱运输。

　控股股东和实际控制人：

　（1） Y C Chang & Sons Pte.Ltd. ，持有股份比例43.66%；

　（2） South Pacific International Holdings Limited，持有股份比例31.66%；

　（3） Mr Teo Woon Tiong aka Chang Yun Chung，持有股份比例14.30%。

　三、投资标的的基本情况

　1、投资各方出资方式：合资公司为有限责任公司，注册资本为500万元人民币，其中，北部湾港认缴出资额为255万元人民币，占注册资本51%；PSA广西私人有限公司认缴出资额为195万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为50万元人民币，占注册资本10%。

　投资各方各自认缴的人民币或出资金额等值的美元或新加坡元进行一次性现金出资。投资各方的资金来源皆为自有资金。

　2、标的公司基本情况

　广西北部湾国际码头管理有限公司经营范围：运营和管理码头泊位。（范围和有效期按照工商行政管理部门登记的为准），经营规模：运营和管理码头泊位（包括但不限于钦州港大榄坪3号-8号泊位），并留有在境内和境外发展的余地。

　各主要投资人的投资规模和持股比例详见上述投资各方出资方式。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、投资金额及支付方式

　三方的出资额及股权比例分别为：北部湾港认缴出资额为255万元人民币，占注册资本51%；PSA广西公司认缴出资额为195万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为50万元人民币，占注册资本10%。

　北部湾港于公司成立日起三十日内以人民币进行一次性出资；PSA广西公司和太平船务公司应当于公司成立日起三十日内以其各自认缴的人民币出资金额等值的美元或新加坡元进行一次性出资。

　2、董事会和管理人员的组成安排

　董事会由6名董事组成，其中北部湾港委派3名，PSA广西公司委派2名，太平船务公司委派1名。设董事长1名，由北部湾港委派的董事担任，副董事长1名，由PSA广西委派的董事担任。董事任期为4年，经委派可以连任。合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　3、违约条款

　任何一方无正当理由未履行合同项下的任何义务，则该方被视为违反合同。违约方应当在非违约方发出书面通知后三十天内予以纠正。如果该等违约能纠正而未在三十天内纠正，违约方应向非违约方赔偿因违约引起的损失。

　4、合资期限

　合资公司的期限为五十年。合资公司营业执照所载的成立日期为合资公司成立日，也是合资公司合资期限起算之日。

　5、合同效力

　本合同自三方签署并盖章后，经北部湾港股东大会批准并于审批机构批准之日起生效。

　6、法律适用

　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖和保护，并按中国法律解释。

　7、争议解决方式

　凡因本合同产生的或者与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔（包括有关本合同之存在、效力、生效、释义、履行、违约和终止的任何争议）合资各方应首先通过友好协商方式解决。

　如争议在六十天内无法通过友好协商解决，则应提交给香港国际仲裁中心，依据本合同签署日时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》通过仲裁最终解决。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资的目的

　本次与PSA广西公司、太平船务公司共同投资设立中外合资经营企业，主要是为建设一流企业，运营和管理码头泊位（包括但不限于钦州港大榄坪3号至8号泊位），提升受管码头泊位的管理水平及作业效率，不断提高受管码头泊位及公司的经济效益，使合资方获得满意的回报。

　2、存在的风险

　合资公司业务发展可能因行政审批、市场环境及经营管理等因素存在不能达到预期目标的风险。公司将做好风险跟踪及控制，努力化解风险，争取良好的投资收益。

　3、对公司的影响

　合资公司成立后，股东各方将充分利用各自在码头管理运营、航运网络、物流等方面的规模、品牌及管理优势，协调有关资源，根据北部湾适箱货源的增长情况，积极完善网络布局，加强揽货力量，优化和加密北部湾港的内、外贸集装箱航线，降低内、外贸航线的运营成本，同时开发北部湾港内陆腹地无水港业务与相关业务，充分组织与挖掘货源，拉动北部湾港集装箱吞吐量的增长。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年6月10日