股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-028

　广西桂冠电力股份有限公司

　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和会议材料于 2015 年5月29日以电子邮件方式发出。

　（三）本次董事会会议于 2015 年6月9日在南宁以现场+通讯表决方式召开。

　（四）会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。

　（五）会议由公司董事长王森主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　二、董事会审议及决议情况

　本次会议第一至八项议案均因涉及关联交易，7 名关联董事：王森、戴波、冯柳江、刘全成、唐军生、寇炳恩、梁永磐回避表决。

　（一）逐项审议通过了《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》

　公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》。此后，目标资产已经由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，目标资产的评估结果已经由国务院国资委备案确认。根据审计、评估结果，需要对该议案内容进行补充和修订。公司董事会对该议案的内容逐项表决。

　关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的内容如下：

　1、交易概述

　公司拟向中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）和 贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投”）发行股份，购买上述主体分别持有的龙滩水电开发有限公司（以下简称“龙滩公司”）65%、30%、5%的股权（本次交易所涉的龙滩公司股权以下简称“目标资产”）。

　龙滩公司是依法设立的有限责任公司，注册号为：450000000013490，注册资本（实收资本）为人民币48.6亿元，其中大唐集团出资占65%，广西投资出资占30%，贵州产投出资占5%。

　以2014年12月31日作为目标资产的审计评估基准日，目标资产经国务院国资委备案的评估值为1,687,181.43万元。

　2、发行方式：非公开发行。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　3、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　4、股票面值：人民币1.00元/股。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　5、发行价格：公司在本次交易中向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的公司首次董事会决议公告日。公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即4.59元/股。

　在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　■

　根据公司2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2014年12月31日，公司总股本2,280,449,514股，预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　6、发行数量

　本次发行股份数量=目标资产的转让价格÷发行价格。

　如按照前述公式计算后所得的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　按照目标资产的转让价格为1,687,181.43万元、发行价格为4.46元/股计算，本次发行股份数量为3,782,918,026股，其中向大唐集团发行股份2,458,896,717股，向广西投资发行股份1,134,875,408股，向贵州产投发行股份189,145,901股。最终发行股份数量以中国证监会核准的为准。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　7、发行对象

　本次发行股份的发行对象为目标资产的出售方，即大唐集团、广西投资和贵州产投。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　8、拟购买的目标资产

　本次发行股份拟购买的目标资产是龙滩公司100%的股权，分别为大唐集团所持65%的股权、广西投资所持30%的股权和贵州产投所持5%的股权。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　9、认购方式

　大唐集团、广西投资及贵州产投拟以其拥有的目标资产认购公司本次发行股份。目标资产的转让价格为具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据，即1,687,181.43万元。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　10、目标资产期间损益

　审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由目标资产的出售方各自以货币资金补足。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　11、锁定期安排

　大唐集团通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

　广西投资和贵州产投通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

　本次重大资产重组完成后6个月内如桂冠电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长6个月。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　12、发行前滚存未分配利润安排

　公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　13、本次发行决议有效期

　自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　14、上市地点

　本次发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》

　公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：

　1、本次发行股份的种类和数量

　本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

　本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

　本次发行的优先股预计发行数量不超过1,900万股，募集资金规模不超过人民币19亿元，且不超过本次交易总金额的100%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　2、发行方式

　本次发行采取非公开发行方式。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　3、是否分次发行

　自中国证监会核准本次发行之日起，在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　4、发行对象

　本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。

　本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　5、票面金额和发行价格

　本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价发行。所有发行对象均以现金认购本次的优先股。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　6、票面股息率

　（1）是否固定

　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　（2）调整方式

　第1至3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1至3个计息年度股息率基础上增加150个基点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　（3）确定方式

　票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　（4）票面股息率上限

　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加150个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　7、优先股股东参与利润分配方式

　（1）股息发放的条件

　①公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照本次发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

　②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　③公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。

　④除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

　⑤强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　（2）股息支付方式

　公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

　每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　（3）股息累积方式

　本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

　（4）剩余利润分配

　本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　8、赎回条款

　（1）赎回权行使主体

　本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　（2）赎回条件及赎回期

　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

　（3）赎回价格及其确定原则

　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。

　（4）赎回事项的授权

　股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　9、表决权的限制和恢复

　（1）表决权限制

　除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

　出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　①修改公司章程中与优先股相关的内容；

　②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　④发行优先股；

　⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　（2）表决权恢复机制

　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。

　表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即人民币4.59元/股）。若公司在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）

　增发新股或配股：P1= P0×[N+Q×（A-M）]/（N+Q）

　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　10、清偿顺序及清算方法

　公司进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股比例分配。

　公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　11、募集资金用途

　本次募集资金总额不超过人民币19亿元，其中约132,084万元拟用于贵州遵义洪关太阳坪、贵州兴义白龙山、广西博白射广嶂三个风电项目的开发建设；约57,916万元拟用于补充公司和龙滩公司的流动资金。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　12、评级安排

　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　13、担保安排

　本次发行的优先股无担保安排。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　14、转让安排

　本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　15、决议的有效期

　本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　（三）审议通过了《关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》

　《发行股份购买资产补充协议》在目标资产评估结果的基础上就公司购买目标资产的价格、发行数量等重要事宜做出了补充约定。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　（四）审议通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　同意公司就本次发行股份购买资产并发行优先股募集配套资金编制的《广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买财产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　（五）审议通过了《关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》

　公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构为本次重大资产重组出具了相关的审计报告、评估报告。公司董事会依法审议了上述报告。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　（六）审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》

　为本次发行股份购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易的顺利进行，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

　1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，符合国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。

　4、本次交易标的资产的交易价格依据中企华出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告载明的评估值为准，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

　（七）审议通过了《关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案》

　按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报及当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。就公司本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况，公司提出了填补的具体措施，保证切实履行义务和责任。

　（一）本次交易完成前后，公司盈利能力和每股收益的变化分析

　1、公司盈利能力和每股收益变化分析假设

　（1）假设2015年已经完成本次交易，包括本次发行普通股购买资产及本次发行优先股募集配套资金。

　（2）假设公司本次重大资产购买向大唐集团、广西投资、贵州产投发行普通股价格为人民币4.46元／股，确定公司向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股票购买资产的股份数为3,782,918,026股。

　(下转A44版)