交易对方：	中国大唐集团公司
注册地址：	北京市西城区广宁伯街1号
通讯地址：	北京市西城区广宁伯街1号

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方：	广西投资集团有限公司
注册地址：	广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
通讯地址：	广西南宁市民族大道109号广西投资大厦

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方：	贵州产业投资（集团）有限责任公司
注册地址：	贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园
通讯地址：	贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园

　声 明

　一、 本公司董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次交易相关事项的生效和完成尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、 交易对手声明

　本次重大资产重组的交易对方大唐集团、广西投资、贵州产投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、 相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释义

　在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

桂冠电力/本公司/公司/上市公司	指	广西桂冠电力股份有限公司
大唐集团	指	中国大唐集团公司
广西投资	指	广西投资集团有限公司
贵州产投	指	贵州产业投资（集团）有限责任公司
原龙滩公司	指	2013年2月25日分立前的龙滩水电开发有限公司
标的企业/目标公司/龙滩公司	指	2013年2月25日分立后存续的龙滩水电开发有限公司
聚源公司	指	大唐集团广西聚源电力有限公司
认购人	指	大唐集团、广西投资、贵州产投
本次交易/本次重大资产重组	指	桂冠电力拟采取非公开发行普通股的方式购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%股权的行为
本次发行/本次非公开发行股份	指	桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行普通股的行为
本报告书	指	《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要	指	《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
目标资产	指	大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%股权及相关股东权益
大唐财务公司	指	中国大唐集团财务有限公司
南宁信托	指	南宁市信托投资公司
大化水电厂	指	广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂
合山火电厂	指	大唐桂冠合山发电有限公司
岩滩/岩滩公司	指	大唐岩滩水力发电有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
广西区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
贵州省国资委	指	贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家电监会	指	原国家电力监管委员会
中信证券/独立财务顾问	指		中信证券股份有限公司
天职国际	指		天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
东方华银	指		上海东方华银律师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中企华房地产	指	北京中企华房地产估价有限公司
《独立财务顾问报告》	指	《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《发行股份购买资产协议》	指	《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1030号资产评估报告书
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年3月31日
交割日	指	本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办理并完成变更登记之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）的期间
普通股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
优先股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的优先股
千瓦	指	电功率的计量单位
千瓦时	指	电能的计量单位
装机容量	指	发电设备的额定功率之和，计量单位为“千瓦”
发电量	指	在某一时段内所发出电量的总和，计量单位为“千瓦时”
售电量	指	在某一时段内销售给电网的电量的总和，计量单位为“千瓦时”
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计量单位为“千瓦时”
零非停	指	无非计划停运，其中非计划停运是指电厂机组处于不可用而又不是计划停运的状态
元	指	人民币元
十一五	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年，即2006~2010年
十二五	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年，即2011~2015年
说明：本报告书及其摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

　一、 本次交易概述

　本公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权。

　同时公司拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过19亿元，且不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金拟用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。

　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　二、 本次重组情况概要

　1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。

　2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司100%股权。

　3、本次重组中，本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价，即4.59元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

　经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决，上市公司2014 年度拟按每10 股派现金红利1.3 元（含税）进行利润分配，截至2014年12月31日，公司总股本2,280,449,514.00股，预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。2015年5月28日，该预案经本公司2014年年度股东大会审议通过。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

　4、本次重组中，标的资产龙滩公司100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

　5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。

　三、 标的资产估值和作价情况

　根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1030号），以2014年12月31日为评估基准日，标的资产龙滩公司100%股权经审计的账面总资产为248.10亿元，总资产评估值约为362.82亿元，以此计算的评估增值率为46.24%；标的资产龙滩公司100%股权的经审计的账面净资产为54.00亿元，净资产评估值约为168.72亿元，以此计算的评估增值率为212.44%。

　四、 发行普通股购买资产的简要情况

　1、普通股发行价格

　本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价，即4.59元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

　经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决，上市公司2014 年度拟按每10 股派现金红利1.3 元（含税）进行利润分配，截至2014年12月31日，公司总股本2,280,449,514.00股，预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。2015年5月28日，该预案经本公司2014年年度股东大会审议通过。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

　2、普通股发行种类及面值

　本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　3、购买资产金额和普通股发行数量

　根据标的资产龙滩公司100%股权估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为168.72亿元，根据本次重组的交易方式，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量为3,782,918,026股。最终发行普通股的数量将根据本公司本次非公开发行股票的最终价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　4、普通股限售期安排

　本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

　大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　五、 发行优先股募集配套资金安排

　本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

　本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过1,900万股，募集资金总额不超过19亿元，且不超过本次交易总金额的100%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。

　本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。

　六、 本次交易构成重大资产重组及关联交易

　在本次交易中，本公司拟购买龙滩公司100%股权。基于本公司2014年度经审计的财务数据与龙滩公司2014年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	占 比
交易金额占本公司期末总资产的比例	76.19%
标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例	112.05%
交易金额占本公司期末净资产的比例	290.04%
标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例	92.84%
标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例	63.32%

　根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产及发行优先股募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　截至本报告书签署日，大唐集团直接持有本公司50.51%的股份，广西投资直接持有本公司19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

　七、本次交易对于上市公司的影响

　在本次交易前，本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。本公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，本公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。

　在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的567.25万千瓦（其中水电410.90万千瓦）增加至1,057.25万千瓦（其中水电900.9万千瓦），增加比例约为86.4%；权益装机容量由交易前的432.03万千瓦（其中水电297.98万千瓦）增加至922.03万千瓦（其中水电787.98万千瓦），增加比例约为113.4%。

　本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的1,151,922,693股增加至3,610,819,410股，持股比例将由50.51%提高至59.55%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

　本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行前股数 　（亿股）	发行前股比	发行后股数 　（亿股）	发行后股比
大唐集团	11.519	50.51%	36.108	59.55%
广西投资	4.389	19.25%	15.738	25.96%
贵州产投	-	0.00%	1.891	3.12%
其他股东	6.896	30.24%	6.896	11.37%
总股本	22.804	100.00%	60.633	100.00%

　在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

　1、本次交易对公司资产规模的影响

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年3月31日			2014年12月31日
	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率
总资产	2,184,464.09	4,671,332.04	113.84%	2,214,229.19	4,644,133.92	109.74%
所有者权益	608,189.85	1,204,469.84	98.04%	581,682.16	1,230,687.23	111.57%
归属于母公司所有者权益	412,385.07	1,008,665.06	144.59%	391,323.96	1,040,329.04	165.85%

　2、本次交易对公司营运能力的影响

　截至2014年12月31日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2014年12月31日
	实际数（合并报表）	备考数（合并报表）	增长比率
总资产周转率	0.26	0.21	-19.23%
流动资产周转率	2.41	2.89	19.92%
应收账款周转率	9.60	12.03	25.31%
存货周转率	16.23	20.73	27.73%

　截至2015年3月31日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年3月31日
	实际数（合并报表）	备考数（合并报表）	增长比率
总资产周转率（年化）	0.24	0.21	-12.50%
流动资产周转率（年化）	1.99	2.34	17.59%
应收账款周转率（年化）	8.28	9.81	18.48%
存货周转率（年化）	16.57	21.77	31.38%

　注：（1）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

　（2）流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额；

　（3）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；

　（4）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。

　3、本次交易对公司偿债能力的影响

　公司交易前后偿债能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年3月31日			2014年12月31日
	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率
资产负债率（合并口径）	72.16%	74.22%	2.85%	73.73%	73.50%	-0.31%
利息保障倍数	2.66	3.30	23.71%	2.33	2.48	6.44%
流动比率	0.54	0.51	-6.92%	0.82	0.70	-14.63%
速动比率	0.51	0.49	-4.74%	0.76	0.67	-11.84%

　注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

　（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　（3）流动比率=流动资产/流动负债；

　（4）速动比率=速动资产/流动负债。

　4、本次交易对公司盈利能力指标影响

　公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年3月31日		2014年12月31日
	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）
毛利率	46.60%	57.79%	40.65%	49.80%
净利润率	22.38%	35.41%	16.75%	24.37%
基本每股收益（元/股）	0.37（年化）	0.51（年化）	0.26	0.32
全面摊薄净资产收益率	20.25%（年化）	30.59%（年化）	15.15%	18.38%

　注：（1）毛利率=毛利/主营业务收入；

　（2）净利润率=净利润/主营业务收入；

　（3）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；

　（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

　5、本次交易对公司营业收入、净利润的影响

　公司本次交易前后营业收入、净利润如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015年3月31日			2014年12月31日
	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率	实际数 　（合并报表）	备考数 　（合并报表）	增长 　比率
营业收入	134,406.54	243,872.31	81.44%	570,338.44	931,361.69	63.30%
净利润	31,104.51	86,361.63	177.65%	95,067.21	226,946.89	138.72%

　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意；

　2、本次交易方案已经大唐集团内部决策机构审议通过；

　3、本次交易方案已经广西投资内部决策机构审议通过；

　4、本次交易方案已经贵州产投内部决策机构审议通过；

　5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过；

　6、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；

　7、主管国资部门完成对标的资产龙滩公司100%股权评估报告的备案。

　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、主管国资部门批准本次交易方案；

　2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、证监会核准本次交易方案。

　本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

　九、本次重组相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
本公司	关于交易标的资产涉及有关报批事项已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的声明	本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事会决议公告前，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
	董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

大唐集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺	4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任。 　5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
	关于股份锁定的承诺函	本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
	关于放弃优先购买权的承诺函	就广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司30%的股权和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司5%的股权，本公司同意放弃优先认购权。
	关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函	2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 　本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函	2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 　本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函	本公司不会因本次重组完成后增加所持桂冠电力的股份比例而损害桂冠电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不非法占用桂冠电力资金，保持并维护桂冠电力的独立性。 　本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于子公司大唐集团广西聚源电力有限公司偿还龙滩公司委托贷款的承诺函	本公司正积极采取措施推进聚源公司偿还龙滩公司委托贷款事宜，聚源公司最迟于本次重大资产重组第二次董事会召开前清偿全部委托贷款本息。
	关于所持桂冠电力股票锁定期自动延长的承诺函	本次重大资产重组完成后6个月内如桂冠电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有桂冠电力股票的锁定期自动延长6个月。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

广西投资	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺	4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任。 　5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
	关于股份锁定的承诺函	本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
	关于放弃优先购买权的承诺函	就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司65%和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司5%的股权，本公司同意放弃优先认购权。
	关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函	2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 　本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于子公司大唐集团广西聚源电力有限公司偿还龙滩公司委托贷款的承诺函	本公司正积极采取措施推进聚源公司偿还龙滩公司委托贷款事宜，聚源公司最迟于本次重大资产重组第二次董事会召开前清偿全部委托贷款本息。

　独立财务顾问

　中信证券股份有限公司

　二〇一五年六月

　(下转A44版)