组方案中的配套募集资金数量及用途、资产置换差额的支付方式。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，该等事项不构成重组方案重大调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的交易对方洛玻集团持有本公司31.8%股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所《上市规则》的有关规定，公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，就配套募集资金数量及用途、资产置换差额的支付方式进行调整，制作了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议>的议案》；

　根据本次交易方案，以及具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值，公司与交易对方签署附生效条件的《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；

　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告；批准中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具的相关评估报告。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　九、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

　2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。

　3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

　5、在本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　6、在本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

　7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于第七届董事会第三十三次会议审议通过的部分议案不再提交股东大会审议的议案》；

　洛玻集团本次交易前持有公司31.80%股权，该等事实发生已超过1年，根据修订后的交易方案，本次交易完成后洛玻集团增持比例为1.99%（不考虑募集配套资金），未超过2%，符合《上市公司重组管理办法》第63条第2款第2项规定的可以免于提交豁免要约收购申请情形。因此，同意公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于提请股东大会同意洛玻集团免于以要约方式增持公司股份的议案》不再提交股东大会审议。此外，鉴于公司修订了本次交易方案，第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》亦不再提交股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修改。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于提请召开临时股东大会、2015年第1次A股类别股东会议、2015年第1次H股类别股东会议的议案》；

　同意公司根据重组工作进度，适时召开临时股东大会、2015年第1次A股类别股东会议、2015年第1次H股类别股东会议，对本次交易相关事宜进行审议。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体事项详见股东大会通知。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：2015-023号

　洛阳玻璃股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司第七届董事会第39次会议决定对《公司章程》部分条款进行修订,具体修改情况如下：

　一、章程第六条

　原为：“本章程经股东会议特别决议通过，国家经济体制改革委员会、国务院证券委员会批准并向工商行政管理机关登记完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。”

　现修改为：“本章程经股东会议特别决议通过，及有关国家机关批准后生效，并向工商行政管理机关登记。”

　二、章程第二十七条

　原为“公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。”

　现修改为：“公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

　三、章程第五十条第一款

　原为：“…内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。…”

　现修改为：“…内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。…”

　四、章程第六十七条

　原为“股东大会行使下列职权：

　……

　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　……

　（十三）审议代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东的提案；

　（十四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十六）审议批准第六十八条规定的担保事项；

　（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十九）审议股权激励计划；

　（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。”

　现修改为：“股东大会行使下列职权：

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　……

　（十三）审议单独或者合计持有公司3%以上（含3%）的股东的临时提案；

　（十四）审议批准第六十八条规定的担保事项；

　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十七）审议股权激励计划；

　（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

　（十九）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

　五、章程第七十条

　增加第（五）项：“法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　六、章程第七十一条

　原为：“公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。”

　现修改为：“公司召开股东大会，应当于会议召开前45日至50日的期间内，以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　七、章程第七十三条

　原为“公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5％以上（含5％）的股东， 有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”

　现修改为：“公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　八、章程第八十四条

　增加（八）～（十）三项内容：

　（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　（九）有权出席股东大会的股权登记日；

　（十）会务常设联络人的姓名和电话号码。

　九、章程第八十五条

　原为“股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”

　现修改为：“股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

　前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证劵主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

　十、章程第九十八条

　原为“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

　现修改为：

　股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　十一、章程第一百零五条

　删除第二款：“在技术条件允许的情况下，公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络投票平台。”

　十二、章程第二百一十条

　原为：“公司利润分配政策为：

　（一）利润分配的基本原则

　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

　（二）利润分配的具体政策

　1、在公司盈利，且公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

　2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可以进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　（三）公司利润分配方案的审议程序

　1、公司年度的利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，结合公司的盈利情况、资金需求等提出分红建议和预案，独立董事发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，

　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。

　3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和利润分配方案情况及决策程序进行监督。

　（四）公司利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（五）公司利润分配方案的变更

　如遇到自然灾害、战争等不可抗力，或公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。”

　现修改为：

　（一）公司的利润分配政策

　1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　3、原则上，公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　（1）公司该年度实现盈利，并且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（3）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。

　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

　5、现金分红比例：在满足上述现金分红条件情况下，公司应原则上每年按照当年实现的可分配利润的固定比例进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　6、董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）利润分配的决策程序和机制

　1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。

　5、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　（三）利润分配政策的调整

　公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　十三、章程第二百一十一条

　增加以下内容作为第一款：“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　以上公司章程的修改须提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：2015-022号

　洛阳玻璃股份有限公司

　关于重大资产重组方案调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次修订后方案与原方案的主要变化

　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）拟以资产置换及发行股份购买资产并支付现金的方式收购中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　本公司2014年12月31日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》。

　本公司2015年6月10日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨交易方案的议案》。

　方案修订前后的主要变化情况如下：

　■

　二、方案修订的原因及影响

　根据中国证监会2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次对拟发行股份募集配套资金数量和用途进行了相应调整，并修改资产置换差额部分的支付方式。

　根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次方案修订不构成重组方案重大调整。

　依照修订后本次募集配套资金发行股份的发行底价计算，方案修订前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

　■

　本次方案的修订符合最新的监管政策，修订后的方案有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　2015年6月10日

　证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2015-021

　洛阳玻璃股份有限公司

　2015年第3次监事会决议公告

　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）2015年第3次监事会会议于2015年6月10日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。

　本次会议由监事会主席任振铎先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；

　1、本次交易标的、交易对方和交易方式

　（1）交易标的

　本次资产置换的交易标的为置出资产和置入资产。

　置出资产：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。

　置入资产：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）合法持有的经审计及评估确认的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。

　（2）交易对方

　本次置换交易对方：洛玻集团。

　本次发行股份并支付现金购买资产交易对方：洛玻集团

　本次募集配套资金交易对方：不超过10名其他特定投资者。

　（3）交易方式

　本次交易包括重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、募集配套资金三部分。

　重大资产置换：洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产等值部分进行置换。

　发行股份并支付现金购买资产：洛阳玻璃拟以发行股份并支付现金的方式购买置入资产价格与置出资产价格等值置换后的差额部分所对应的资产（以下简称“置换差额部分资产”）。

　募集配套资金：向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、交易作价及支付方式

　本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的评估报告的结果，由双方协商确定：（1）置出股权资产：净资产评估值为负的公司，定价为1元，评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照评估值计算，置出股权资产的价格合计为49,580,042.64元；置出债权资产评估值为444,599,421.87元，依此作价494,179,464.51元；综上，按照评估值，置出资产的价格为494,179,464.51元。（2）置入资产的评估值为674,909,179.82元，依此作价674,909,179.82元。

　按照评估值，置换差额部分资产的价格为180,729,715.31元；其中洛阳玻璃以发行股份形式支付90,000,000元对价，以现金形式支付90,729,715.31元对价。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、本次发行方式及发行对象

　本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：

　（1）发行股份购买置换差额部分资产对价中的90,000,000元的发行对象为：洛玻集团。

　（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、本次发行价格

　（1）洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产对价中的90,000,000元的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、本次发行数量

　（1）向洛玻集团发行股份数量

　向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产与置出资产价格差额-现金对价）÷发行价格。经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数为15,000,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

　本次发行的募集配套资金不超过215,000,000元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过32,137,519股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、配套募集资金用途

　本次交易募集配套资金总金额不超过215,000,000元，其中90,729,715.31元用于洛阳玻璃支付购买置换差额部分资产的现金对价，其余金额用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充洛阳玻璃流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付购买置换差额部分资产的现金对价。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8、认购方式

　洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　9、锁定期安排

　洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　10、本次交易中的现金支付

　洛阳玻璃以支付现金的方式向洛玻集团购买置换差额部分资产对价中的90,729,715.31元，支付现金来源于本次配套募集资金，由洛阳玻璃在本次募集资金到位后2个月内将现金对价一次性支付给洛玻集团。若最终募集的配套资金不足以支付上述现金对价，或募集配套资金未能成功实施，则洛阳玻璃将以自有资金或双方协商的其他支付方式（不包括向洛玻集团发行股份融资）履行完毕该等现金对价的支付义务。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　11、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属

　自评估基准日至资产交割日止的过渡期间，置出资产的损益由洛阳玻璃承担或享有，置入资产的收益由洛阳玻璃承担，损失由洛玻集团以现金补足。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　12、上市地点

　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　13、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　14、资产交割

　本次交易经中国证监会核准后，洛玻集团将拟置入资产的权属变更至洛阳玻璃名下。

　本次交易经中国证监会核准后，洛阳玻璃将拟置出资产的权属变更至洛玻集团名下。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　15、发行决议有效期

　与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于调整募集配套资金及资产置换差额支付方式不构成对重组方案的重大调整的议案》；

　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，公司调整了重组方案中的配套募集资金数量及用途、资产置换差额的支付方式。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，该等事项不构成重组方案重大调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的交易对方洛玻集团持有本公司31.8%股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所《上市规则》的有关规定，公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，就配套募集资金数量及用途、资产置换差额的支付方式进行调整，制作了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议>的议案》；

　根据本次交易方案，以及具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值，公司与交易对方签署附生效条件的《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；

　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，同意公司董事会批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告；同意公司董事会批准中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具的相关评估报告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，同意公司董事会对《公司章程》进行修改。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　洛阳玻璃股份有限公司监事会

　2015年6月10日