十六、交易对方之亚泰生物概况

　公司名称：湖南亚泰生物发展有限公司

　法定代表人：杨孚初

　注册资本：人民币12,000万元

　注册地址：长沙经济技术开发区板仓南路

　公司成立日期：2003年12月17日

　营业执照注册号：430194000002351

　经营范围：“农药生产（有效期至2018年10月13日止）；投资兴办实业（具体项目另行申报），生物科技产品的技术开发与销售（不含医药产品），国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。（经营范围中涉及行政审批的凭有效许可证经营）。”

　十七、交易对方之景鹏控股概况

　公司名称：景鹏控股集团有限公司

　法定代表人：贺光平

　注册资本：人民币20,000万元

　注册地址：长沙市芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑2号栋3301房

　公司成立日期：2003年11月13日

　营业执照注册号：430000000003446

　经营范围：“凭本企业资质证书从事房地产开发、经营；城市基础设施、交通能源、文化旅游产业及高新技术项目的投资，餐饮、酒店业的投资管理；矿产品投资；法律法规和政策允许的农副产品的加工收购；机电设备、电器产品、建材（不含硅酮胶）的销售。”

　十八、配套融资方之李守军概况

　李守军先生：15010219630418****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为天津市河西区九华山路蓝水园15-1-1002。自瑞普生物上市之日起至今，一直担任董事长、总经理职位。截至本预案出具之日，持有瑞普生物42.78%的股权。

　十九、配套融资方之天创鼎鑫概况

　公司名称：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：魏宏锟

　注册资本：200万元

　主要经营场所：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园科学会堂206室

　成立日期：2010年08月05日

　注册号：120191000073086

　经营范围：“受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供创业管理和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　二十、配套融资方之兴蒙投资概况

　公司名称：上海兴蒙投资有限公司

　法定代表人：陈敏

　注册资本：人民币1,000万元

　主要经营场所：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区590室

　公司成立日期：2014年7月11日

　注册号：310115002374484

　经营范围：“实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、投资信息咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策划、财务咨询（不得从事代理记账），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　第三节 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）兽药行业快速发展，市场前景广阔

　我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化养殖快速转型，以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视，兽药产业规模快速放大，产值、销售额保持高速增长。2013年《兽药产业报告》显示，从2008年～2013年，兽药产业年产值复合增长率为14.6%，年销售额复合增长率为13.6%。2013年兽用生物制品销售额94亿元，原料药82亿元，化药制剂180亿元，中药46亿元，进口产品14亿元。其中，禽用生物制品销售额36亿元（强制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额14亿元），猪用生物制品销售额48亿元。目前我国兽药市场份额约为450～550亿元。

　中国畜牧业协会等机构的数据显示，2014年全国白羽肉鸡出栏约45亿只，黄羽肉鸡出栏约35亿只，蛋雏鸡销售量约11亿只。水禽方面，肉鸭出栏量约35亿只，鹅出栏量约7亿只。以用药成本占总成本百分之五估算，家禽兽药市场容量巨大。

　（二）兽药行业竞争加剧，拥有核心技术与管理规范的企业方可胜出

　近几年，兽药企业数量继续扩张，全国兽药生产企业由2012年的1,791家增加到2013年的1,804家。兽药企业产能相应加大，部分省份已超出GMP改造前的数量或产能，但企业规模与国际企业差距尚远。长期以来，大多数兽药企业缺乏创新能力，全国具备新兽药研发能力的生产企业不足10%，我国2005 版《兽药典》共收载兽药品种1,500多个，而市场上实际销售的品种却超过十万个，其中大部分产品由多家甚至是上百家企业同时生产。大多数兽药生产企业的产品结构雷同、品种单一、重复生产、恶性竞争现象普遍，新产品比例很少。随着《中华人民共和国农产品质量安全法》等有关法律法规的实施，“政府负总责、企业是第一责任人”的责任追究制逐渐推行，畜牧行政管理部门加强兽药、饲料等畜牧业投入品生产、经营和使用环节的监督管理持续升格。兽药GMP管理进一步规范兽药生产，兽药GSP管理显著规范了兽药经营市场，同时标准化、规模化养殖企业兽药招标采购和使用登记制度的进步和完善，养殖企业对兽药的选购更加严格，以预防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成为以后的必然趋势。

　近年来，行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段，兽药质量安全二维码追溯制度的建立以及兽药查询APP系统的应用，让整个行业快速走向正规化与透明化，兽药从研发的GLP和GCP、生产的GMP、流通的GSP各个环节的标准化，到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控从重从严政策的实施，使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机会和空间越来越小，大大促进了行业良性竞争秩序的建立。

　近年来，兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约，被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发展阶段。产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮，行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研发中心和生产基地，国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去的国内竞争进入国际竞争的阶段。

　养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔的发展空间，具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效竞争手段。

　（三）标的公司华南生物是国内领先的研发型兽用生物制品企业，禽流感疫苗技术竞争优势突出

　华南生物自2006年完成GMP验收至今，历经8年快速发展，已由一个注册资金1,000万元的校办企业发展成为总资产1亿多、华南地区规模较大的现代化兽用生物制品生产企业，成为一家农业部指定的高致病性禽流感灭活疫苗生产单位。公司拥有2个农业部验证的灭活疫苗GMP生产车间，可年产各类兽用生物制品50亿羽份。

　1、依托华南农业大学建成产学研一体化协同创新体系，实现成果从实验室到车间的无缝转化

　华南生物是由华南农业大学作为第一大股东、具有完备法人治理结构的高新技术企业。自2007年起，公司就与华南农业大学兽医学院签订了全面的技术合作协议，华南农大兽医学院的科技成果优先在华南生物产业化。华南生物依托学院“广东省兽药研制与安全评价重点实验室”、“广东省人兽共患病预防与控制重点实验室”和“农业部养禽与禽病防治重点开放实验室”等多个国家级、省级创新平台，立足新型动物疫苗国际前沿技术，整合“产学研”优势创新资源，积极推进科研成果转化与产业化，成为华南农业大学重要的“产学研”成果转化平台，尤其在“禽流感病原研究”、“禽流感综合防控研究”等领域的科技成果处于国内同行前列，部分领域达到国际先进水平。华南生物成立10余年来，共计获得多项发明专利、新兽药注册证书和省部级科技奖励，是广东省高新技术企业和广东省中小企业创新产业化示范基地——“禽流感疫苗创新产业化基地”。

　华南生物先后承担了“国家星火计划”、“国家农业科技成果转化资金项目” 、“国家中小企业发展专项资金项目” 等10多项省级以上科研项目，并多次获得省部级科技进步奖，其中《禽流感灭活疫苗研制与推广》项目荣获“2004年度全国农牧渔业丰收奖二等奖”、“2004年度广东省科技进步奖一等奖”。

　瑞普生物收购华南生物的同时，与华南农业大学签订校企长期战略合作协议，华南农业大学在动物生物制品的科技开发、成果转化方面将优先优惠与标的公司和瑞普生物进行合作；瑞普生物和华南农业大学就共建国家级新兽药重点创制平台、探索研产销用一体化密切联动机制和创新学校——科研团队——企业三者权益分配模式达成共识，以期借助天津、广东自贸区和天津“国家自主创新示范区”的改革政策，探索新型的“产学研用”合作机制和协同创新引领产业发展的新模式。

　除上述动物生物制品的合作之外，瑞普生物还将借力华南农业大学“人兽共患病防控制剂国家地方联合工程实验室”、“国家兽医微生物耐药性风险评估实验室”的技术实力深化与拓展兽药制剂、原料药、功能添加剂、中兽药制剂等领域的产学研合作，以提升瑞普生物在该类板块的竞争力。

　2、禽流感（H5亚型）灭活疫苗水禽专用，国内唯一

　华南生物专注于新型禽流感疫苗研发和产业化，拥有禽用灭活疫苗生产批准文号6项，其中禽流感灭活疫苗（H5N2亚型，D7株）是国内首次批准的水禽H5亚型禽流感防控专用疫苗，是华南生物与华南农业大学、中国兽医药品监察所进行“产学研”合作的原创性科技成果。该产品于2013年2月获得农业部核发的《新兽药注册证书》，5月获得生产批准文号，为公司的“杀手锏”产品。近年来，中国水禽养殖规模呈现出跨越式增长，年出栏量达到40亿只，但是我国水禽疫苗过去研发滞后，水禽禽流感防控主要依赖鸡用禽流感灭活疫苗，标的公司成功开发的水禽专用禽流感灭活疫苗与之相比具有免疫原性强、安全性好等优点，有助于改变鸡苗鸭用的市场现状。目前该产品已在全国前20位的水禽大型养殖企业得到应用，获得普遍认可和赞誉，市场前景非常广阔。

　高致病性禽流感疫苗为政府招标采购疫苗之一，是家禽疫苗中唯一国家强制性免疫的疫苗，市场容量超过20亿元。目前国内经农业部批准的H5亚型禽流感灭活疫苗生产企业共有10家，瑞普生物收购华南生物之后将具备H5亚型禽流感灭活疫苗生产资质，对公司完善产品链、提高研发能力、布局总量超过140亿只家禽疫苗的市场需求，以及拓展政府招标市场有着重要意义，提高了公司的综合竞争力。

　在禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）成功研制的基础上，标的公司与华南农业大学合作研发的禽流感(H5N2亚型，D7+rD8)二价灭活疫苗已经取得农业部颁发的临床批文，该产品适用于全部家禽，有望成为防控我国H5亚型禽流感流行株的新型疫苗。华南生物在禽流感新型防控技术及产品上取得的系列科技成果将为未来的持续快速发展奠定基础。

　3、瑞普生物收购华南生物的意义

　（1）实现南北方市场优势互补

　华南生物与瑞普生物分别在南、北方具有市场优势，通过本次收购，有利于实现双方产品及市场资源的优势互补和共享。

　（2）为公司发展提供优势产品资源和技术支撑

　瑞普生物收购华南生物，将获得华南生物拥有的H5亚型禽流感灭活疫苗产品以及后续开发的H5亚型禽流感相关优势产品资源，弥补了瑞普生物作为国内禽用疫苗主要供应商的产品空缺，对提升公司市场服务能力、进而提升公司盈利能力具有重要意义。

　华南农业大学目前是我国成功开发高致病性禽流感疫苗的两家单位之一，拥有我国三家“国家兽药安全评价（环境）实验室”之一。本次并购将开启瑞普生物与华南农业大学的战略合作，为公司与华南农业大学在兽用生物制品与兽药制剂等方面的全面合作奠定了基础，为公司的持续发展强化了技术支撑。

　（四）瑞普生物收购标的公司中岸生物的意义

　1、提升上市公司盈利能力

　中岸生物经过多年的发展与积淀，产品结构日趋完善，销量稳步提高，尤其是活疫苗车间改造及新建灭活疫苗车间投产后，其盈利能力大幅度提升。本次交易完成后持股增加36.10%，将直接增加上市公司合并利润。

　2、构建生物制品产业集群，有利于进一步整合资源、提升资产运营效率

　本次交易完成后瑞普生物将持有中岸生物92%的股权，连同瑞普生物已有的三家疫苗生产企业及本次收购的华南生物，形成了生物制品产业集群，可实现在科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人才资源、客户资源等方面系统性整合，同时，在外部竞争中的战略协同价值将进一步体现，有利于释放产业集群效应。

　（五）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

　2010年9月，瑞普生物首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后，一方面获取了发展所需资金，另一方面也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。

　二、本次交易的目的

　（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

　本次交易完成后，标的公司华南生物将成为瑞普生物控股子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

　（二）填补上市公司重大家禽疫苗产品空白，提升企业竞争力

　本次交易完成后，瑞普生物将具备H5亚型禽流感灭活疫苗的生产及后续合作开发资质，填补了公司重大禽用疫苗产品的空白，与公司现有产品结构形成良好的互补，使瑞普生物成为国内家禽疫苗及兽药制剂产品线更齐全的兽药生产企业，有利于为家禽养殖业提供一体化疫病防制解决方案，可大大提升公司满足客户需求的市场服务能力和企业综合竞争力。

　（三）完善上市公司产业区域布局，实现南北方市场优势互补

　通过收购华南生物和中岸生物的股权，公司将实现在以水禽、三黄鸡为养殖特色、占国内家禽养殖总量50%以上的南方市场的战略布局，并将发挥整合后形成的南、北方市场优势及产品资源共享优势，进一步巩固公司在国内禽用疫苗市场龙头地位。同时本次交易可大大促进公司对南方省份猪用疫苗市场的拓展。

　第四节 本次交易预案

　一、本次交易的具体方案

　本次交易为发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金，包括：

　1、以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等14名交易对方合计持有的华南生物65.02%的股权。

　2、以发行股份方式购买亚泰生物、景鹏控股共2名交易对方合计持有的中岸生物36.10%的股权。

　3、在本次重大资产重组的同时，向包括李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资在内的四名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。

　1、华南生物的交易方案

　（1）交易主体

　资产出让方：华农资产、动物防疫2家机构以及梁昭平、林俊荣等12名自然人。

　资产受让方：瑞普生物

　（2）标的资产及交易价格

　交易发行股份及支付现金购买的标的资产为华南生物65.02%的股权，具体情况请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。本次交易标的资产100%股权的预估值为32,419.20万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确认的资产评估结果为依据确定。

　（3）交易方式

　以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫共2家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人持有的华南生物65.02%的股权，自中国证监会核准后实施。

　2、中岸生物的交易方案

　（1）交易主体

　资产出让方：亚泰生物、景鹏控股共2家机构。

　资产受让方：瑞普生物

　（2）标的资产及交易价格

　本次交易的标的资产为亚泰生物、景鹏控股共2家机构持有的中岸生物36.10%的股权，具体情况请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。本次交易标的资产100%股权的预估值为20,400.00 万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确认的资产评估结果为依据确定。

　（3）交易方式

　以发行股份加支付现金方式购买亚泰生物、景鹏控股共2家机构持有的中岸生物的36.10%的股权，自中国证监会核准后实施。

　3、发行股份的种类和面值

　上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

　4、发行对象及发行方式

　（1）发行股份购买资产

　发行对象：华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人

　发行方式：非公开发行股份购买资产

　（2）配套募集资金

　发行对象：瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资、李守军

　发行方式：锁价方式非公开发行股份募集资金

　5、发行价格及定价依据

　本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

　上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

　（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价

　本公司向华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.02元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

　（2）配套募集资金所涉发行股份的定价

　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为16.02元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　6、发行数量

　（1）发行股份购买资产的发行股份数量

　① 华南生物

　本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫共2家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生共12名自然人持有的华南生物65.02%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值约32,419.20万元，标的股权对应的交易总价为210,783,865.60元，其中，现金支付50,086,413.21元；股权支付160,697,452.39元，以发行价格16.02元/股计算，公司为收购该标的资产拟发行约10,031,045股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，其中与国有股东的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。具体如下表：

　■

　注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

　② 中岸生物

　本公司拟以发行股份的方式购买亚泰生物、景鹏控股共2家机构持有中岸生物36.10%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值约20,400.00 万元，以发行价格16.02元/股计算，公司为收购该标的资产拟发行约4,597,520股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　本次发行股份购买中岸生物股权的具体构成情况如下：

　■

　（2）配套募集资金的发行股份数量

　为提高本次交易标的资产的整合绩效，本次重组配套募集资金28,440万元，按照发行价格16.02元/股计算，本次重组配套募集资金拟发行股份数量不超过17,752,808股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

　7、锁定期安排

　（1）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排

　①华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、亚泰生物、景鹏控股通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　② 张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

　（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排

　本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　8、上市地点

　本次非公开发行股票上市地为深交所。

　9、配套募集资金用途

　本次配套募集资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、中岸生物研发中心扩建与研发战略合作项目、华南生物高致病性禽流感疫苗（H5N2）车间增扩建项目、发行费用、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。

　10、过渡期间损益归属

　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），华南生物在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损承担方式为：（1）华农资产、动物防疫按本次交易前持有华南生物的股权比例，以现金方式向瑞普生物补足；（2）剩余亏损部分由林俊荣、梁昭平以现金方式向瑞普生物全额补足。中岸生物在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损承担方式为：亚泰生物、景鹏控股承担的补足责任金额按其在本次交易前持有中岸生物的股份比例承担。

　11、滚存利润安排

　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　（二）募集配套资金不足的补救措施

　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。

　二、业绩承诺补偿

　本次交易不涉及业绩承诺补偿。

　三、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易完成后，公司将取得对华南生物的控制权和对中岸生物90%以上的股权。根据拟购买资产的财务报告及预估结果，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：

　■

　注：以上数据均为2014年财务数据。

　根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、年营业收入占上市公司2014年相关财务数据得比例均未达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

　四、本次交易构成关联交易

　经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后，瑞普生物使用自筹资金以现金形式购买刘镇明等139名自然人持有华南生物31.98%的股权后，将成为华南生物的第一大股东。本次重组中，涉及向公司控股股东、实际控制人李守军非公开发行股份募集配套资金，同时，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与瑞普生物2015年员工持股计划认购本次配套融资发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。

　上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市

　本次交易前后，公司的股本结构变化如下：

　■

　本次交易前，公司总股本为389,146,281股，控股股东、实际控制人李守军直接持有公司166,485,481股，占公司总股本的42.78%。

　本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为403,774,846股，李守军直接持有股份数不变，占公司总股本的41.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。

　本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为421,527,654股，李守军直接持有股份数增加至173,651,523股，占公司总股本的41.20%，仍为公司控股股东和实际控制人。

　自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件， 未构成借壳上市。

　六、本次交易方案实施需履行的批准程序

　1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　3、中国证监会核准本次交易事项；

　4、本次交易涉及国资法人需得到的批复。

　第五节 交易标的基本情况

　一、交易标的之华南生物的情况

　（一）基本情况

　公司名称：广州市华南农大生物药品有限公司

　法定代表人：梁梓森

　注册资本：人民币3,684万元

　实收资本：人民币3,684万元

　注册地址：广州市增城增江街东区高科技工业基地

　公司成立日期：2004年12月08日

　营业执照注册号：440125000047470

　组织机构代码号：76953770-4

　税务登记证号：粤国税字440183769537704号

　经营范围：医药制造业

　（二）股权结构及控制关系情况

　华南生物全体股东实际对华南生物的控制关系如下图所示：

　■

　（三）最近两年主要财务指标

　华南生物 2013年、2014年、2015年3月31日财务报表的主要财务指标如下（未经审计）：单位：元

　■

　■

　二、交易标的华南生物的预估情况说明

　华南生物100%的股权以2015年3月31日为评估基准日，采用收益法预估，在持续经营的假设条件下，华南生物100%股权的预估值约为32,419.20万元。

　三、交易标的华南生物的主营业务

　华南生物系具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。公司与瑞普生物同属于兽用生物制品行业。公司主要产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类274个品种，产品丰富、结构合理，为国内少数几家产品覆盖禽畜疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。

　四、交易标的之中岸生物的情况

　（一）基本情况

　公司名称：湖南中岸生物药业有限公司

　法定代表人：李守军

　注册资本：人民币10,961.5727万元

　实收资本：人民币10,961.5727万元

　注册地址：长沙市经济技术开发区盼盼路7号

　公司成立日期：2010年3月17日

　营业执照注册号：430000000069695

　组织机构代码号：55074033-7

　税务登记证号：湘国税登字430121550740337号

　经营范围：凭本企业许可证书从事胚毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线的生产（有效期至2019年5月11日）；本厂生产兽用生物制品经营（有效期至2015年3月17日）；国家法律、法规允许的畜禽生物技术产品及动植物激素开发、技术转让及咨询、服务，经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；实业投资。

　（二）股权结构及控制关系情况

　中岸生物的股东分别为瑞普生物、亚泰生物、景鹏控股，中岸生物控制关系如下图所示：

　■

　（三）最近两年一期主要财务指标

　中岸生物2013年、2014年、2015年1～3月财务报表的主要财务指标如下：单位：元

　■

　注：2013、2014年财务数据已经瑞华会计师事务所审计。

　五、交易标的中岸生物的预估情况说明

　中岸生物100%的股权以2015年3月31日为评估基准日，采用收益法预估，在持续经营的假设条件下，中岸生物100%股权的预估值约为20,400.00万元。

　六、交易标的中岸生物的主营业务

　中岸生物是湖南省唯一一家专业从事研发、生产和销售猪禽疫苗的高新技术企业，拥有农业部GMP验证的细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线共计8条生产线，取得畜禽两大系列30项国家兽药产品批准文号，年产畜禽用疫苗100亿羽（头）份。

　中岸生物生产基础扎实，多年来一直致力于科技创新、优化产品结构和坚守产品质量，是我国第一个成功开发猪乙型脑炎活疫苗一类新兽药的企业，该类兽药占有全国60%的市场份额。中岸生物先后获得了“湖南省著名商标”、“湖南省质量信用AAA级企业”、“湖南省诚信建设示范单位”、“长沙市认定企业技术中心”、“第五届中国湖南畜牧渔业暨饲料工业博览会金奖”等荣誉，在业界具有良好的口碑及品牌优势。

　第六节 本次交易对上市公司的影响

　由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

　一、本次交易对公司业务的影响

　本次交易中，公司将收购国内兽用生物制品领域的领先企业华南生物65.02%股权、中岸生物36.10%股权。

　本次交易完成后，公司在进一步拓宽服务范围，完善公司在生物制品领域的产业布局。华南生物目前是国内唯一一家拥有生产禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）资质的企业，并且与华南农业大学已经形成良好的合作研发模式，借由本次交易，公司将拥有更为完善的产业布局。目前，公司已与华南农业大学签订了长期合作战略协议。从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。

　二、本次交易对公司盈利能力的影响

　本次交易完成后，华南生物将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易通过在兽用生物制品领域的产业布局和延伸，有效促进上市公司的产业升级，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

　三、本次交易对公司同业竞争的影响

　本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买华南生物65.02%的股权；以发行股份的方式购买中岸生物36.10%的股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为李守军，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

　四、本次交易对公司关联交易的影响

　本次交易公司拟置入华南生物65.02%的股权和中岸生物36.10%的股权，交易完成后华南生物将成为公司的控股子公司。本次交易完成后，新增持股5%以上股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。

　五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

　详见“第四节 本次交易预案”之“五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市”。

　六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合

　本次交易完成后，华南生物将成为上市公司的控股子公司。为了实现华南生物既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后华南生物、中岸生物的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对华南生物、中岸生物进行整合。

　1、本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将对标的公司董事会进行改选。本次交易完成后，标的公司董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《天津瑞普生物技术股份有限公司子公司管理制度》、 华南生物、中岸生物公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。

　2、在管理制度方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其组织架构、人员设置由上市公司按照对子公司的统一管理原则确定。

　第七节 保护投资者合法权益的相关安排

　一、及时、息及公平披露本次交易的相关信严格履行关联交易决策程序

　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　二、本次发行股份锁定期限承诺

　（一）华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚的股份锁定

　华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　（二）张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生的股份锁定及上市安排

　张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

　（三）募集配套资金发行股份的锁定期

　本次交易对方李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

　三、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。公司实际控制人李守军已出具承诺函，保证本次重组完成后瑞普生物在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。