声 明

　天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“本公司”或“公司”）及全体董事保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系全体持有人委托天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞普生物”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本次员工持股计划的参与对象包括公司（含全资、控股子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。

　3、本持股计划的筹集资金总额不超过11,160万元，资金来源为1）持股计划持有人合法薪酬及自筹资金；2）员工向大股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款。

　其中，员工自有资金为2,790万元，向大股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款8,370万元。借款为股东向员工提供的用于支持员工出资的持股计划专项借款，员工按照约定利率向股东支付利息，并在持股计划收益兑现时归还本金。

　4、本持股计划获股东大会批准设立后，委托中信证券股份有限公司管理，并全额认购中信证券股份有限公司设立的中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划。中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划主要投资范围为瑞普生物股票。

　5、本次员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过11,160万元，认购股份不超过6,966,292股。

　6、本次员工持股计划的存续期为48个月，自瑞普生物公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月。

　7、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为16.02元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所有关规定进行相应调整。

　8、本次员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托中信证券股份有限公司设立“中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划”（资产管理计划名称以最终向监管机构报告为准）进行实施与管理。

　9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：

　（1）本次非公开发行事项经公司董事会批准；

　（2）本次非公开发行事项经公司股东大会批准；

　（3）本次非公开发行事项经中国证监会核准。

　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、瑞普生物	指	天津瑞普生物技术股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划	指	天津瑞普生物技术股份有限公司的管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的员工持股计划
参与对象	指	参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干
《员工持股计划（草案）》	指	《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案）》
本次发行、本次非公开发行	指	瑞普生物本次向特定对象非公开发行股份的行为
定价基准日	指	瑞普生物第三届董事会第六次会议决议公告日
标的股票	指	本次员工持股计划通过认购非公开发行股份方式获得的瑞普生物股票
持有人	指	实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员
管理委员会	指	员工持股计划的常设机构，有参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出
资产管理机构/中信资管	指	本次员工持股计划的受托方中信证券股份有限公司
中信证券资产管理计划	指	中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划
托管人	指	中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
《资产管理计划合同》	指	《中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划合同》
董事会	指	天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
监事会	指	天津瑞普生物技术股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　一、 员工持股计划的目的

　助力公司管理变革与企业经营模式创新战略，激发核心团队奋斗精神，拟通过员工持股计划，进一步完善公司长期激励机制，使员工利益与公司发展更紧密地结合，践行“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，实现责任共担、价值共享，促进公司持续健康发展，最终实现多方共赢。

　二、 基本原则

　（一）依法合规原则

　本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　本员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次员工持股计划。

　（三）风险自担原则

　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　三、 参与对象的确定标准及认购情况

　（一）员工持股计划参加对象的确定标准

　本次员工持股计划的持有人包括公司（含全资、控股子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。

　（二）参与对象认购员工持股计划情况

　本次员工持股计划的参加对象总人数不超过300人，其中，公司董事、监事、高级管理人员4人，分别为胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏。

　本员工持股计划的筹集资金总额不超过11,160万元。其中，参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员自有资金出资156万元，向大股东借款出资468万元，合计出资占持股计划总规模的5.60%；其他人员自有资金出资2,634万元，向大股东借款7,902万元，合计出资占本员工持股计划总规模的94.40%。

　本次员工持股计划对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个高级管理人员及核心骨干所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

　公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下，最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职务	出资金额（万元）		出资额占本计划的比例（%）
			自有资金出资	借款出资
1	胡文强	副总经理兼财务总监	60	180	2.15
2	孙铭	副总经理	60	180	2.15
3	徐健	董事会秘书	30	90	1.08
4	彭宇鹏	监事	6	18	0.22
公司其他员工（不超过296人）			2,634	7,902	94.40
合计			11,160		100

　四、 资金和股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本持股计划的筹集资金总额不超过11,160万元，其中，员工自有资金为2,790万元，向大股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款8,370万元。借款为股东向员工提供的用于支持员工出资的持股计划专项借款，员工按照约定利率向股东支付利息，并在持股计划收益兑现时归还本金。

　本次员工持股计划筹集资金总额为11,160万元，分为11,160份份额，每1计划份额的认购价格为人民币1万元，单个员工必须认购整数倍份额。

　参与对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担有关违约责任。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本次员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过11,160万元，认购股份不超过6,966,292股。

　员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股票。

　（三）标的股票的价格

　本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为16.02元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所有关规定进行相应调整。

　五、 员工持股计划的存续、变更和终止

　本次员工持股计划的存续期为48个月，自瑞普生物公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　经公司董事会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　六、 管理模式

　本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

　（一）持有人

　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。

　1、持有人的权利如下：

　（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所可能带来的股价增值收益；

　（2）通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；

　（3）法律、行政法规、部门规章以及持有人大会章程所规定的其他权利。

　2、持有人的义务如下：

　（1）遵守员工持股计划；

　（2）履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺；

　（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

　（4）授权瑞普生物代表员工持股计划持有人与中信资管签署相关协议，并遵守相关协议约定；同意瑞普生物设立专户进行员工持股计划的资金归集，并在专项资产管理资管设立后，转入专项资产管理资管特定账户；

　（5）遵守《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》；

　（6）遵守《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划之持有人章程》；

　（7）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判等本员工持股计划方案规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；

　（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

　（9）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的管理费用；

　（10）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

　（11）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家法律、法规所规定自行承担税收；

　（12）遵守持有人大会会议决议以及管理委员会会议的决议；

　（13）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

　（二）持有人会议召集及表决程序

　1、持有人会议职权

　持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

　（1）选举和罢免管理委员会成员；

　（2）授权董事会批准员工持股计划的终止或延期；

　（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　（4）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　（6）制定并遵守《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划之持有人章程》；

　（7）依持有人大会章程约定可以行使的职权；

　（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　（三）持有人会议召集程序

　1、首次持有人会议由公司总经理召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。

　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

　（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

　（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　4、会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议的召开方式；

　（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

　（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；

　（5）会议表决所必需的会议材料；

　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　（7）联系人和联系方式；

　（8）发出通知的日期。

　（四）持有人会议表决程序

　1、持有人会议表决程序如下：

　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　（2）本次员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

　（3）除修订持有人大会章程外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　（4）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　（二）员工持股计划管理委员会

　管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构，管理委员会委员必须为持有人。管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

　1、管理委员会委员候选人提名程序

　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名，持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　2、管理委员会委员的义务：

　管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

　（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

　（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　（3）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　3、管理委员会的职权：

　（1）召集持有人大会会议；

　（2）执行持有人大会会议的决议；

　（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

　（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉瑞普生物股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（5）监督员工持股计划的资产分配；

　（6）向瑞普生物董事会提议员工持股计划的变更等事项；

　（7）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

　（8）负责员工持股计划与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通；

　（9）提议修订持有人大会章程；

　（10）负责与瑞普生物的沟通、联系事宜；

　（11）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件。

　4、管理委员会设主任1人，秘书1人。管理委员会主任秘书的选举以及其他审议事项，由管理委员会全体委员过半数表决通过。

　管理委员会主任行使下列职权：

　（1）召集、主持管理委员会会议；

　（2）督促持有人大会、管理委员会决议的执行；

　（3）管理委员会授予的其他职权；

　5、管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。

　七、 员工持股计划受托方的选任、协议主要条款

　（一）员工持股计划受托方的选任

　受参加对象委托，公司选任中信证券股份有限公司作为本次员工持股计划的受托方，并与中信资管签订《中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划合同》及相关补充协议（最终签署的资管合同以向中国证监会报告的合同为准）。

　（二）《受托管理合同》的主要条款

　1、受托资管名称：中信资管——瑞普生物投资1号集合资产管理计划（最终签署的资管合同以中国证监会报告的合同为准）

　2、委托人：天津瑞普生物技术股份有限公司（经本次员工持股计划全体持有人授权）

　3、管理人：中信证券股份有限公司

　4、投资目标：认购瑞普生物非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后出售，分享上市公司成长发展所带来的增值收益。

　5、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。

　（三）管理费用计提及支付

　1、初始费：委托人和管理人另行协商确定。

　2、管理费：按照资产管理资管资产净值和约定的管理费率逐日计提，具体费率和收费方式由瑞普生物、中信资管双方协商确定。

　3、其他费用：资产管理机构在管理、运用、处分委托资产过程中所发生的其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。

　八、 员工持股计划的资产及其投资

　员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购瑞普生物本次非公开发行的股票，员工持股计划认购瑞普生物非公开发行股票金额不超过11,160万元，认购股份不超过6,966,292股。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　九、 标的股票的锁定期

　员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自瑞普生物公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。

　十、 公司融资时员工持股计划的参与方式

　员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

　十一、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　1、员工持股计划存续期内，除出现本员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

　2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，专项资产管理资管在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　员工持股计划最终标的股票解锁期内，由中信资管提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由中信资管落实减持操作。

　出售结束后，员工持股计划终止并清算，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给全体持有人。

　（二）持有人发生辞退、离职等情况的处置办法

　1、因司法裁判必须转让的，持有人可转让所持员工持股计划的份额；

　2、因主动离职、辞退等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人须在1个月内转让其所持有的份额。受让人资格和转让价格按照以下方式确定：

　（1）受让人资格：符合本次员工持股计划参与资格的人员，由员工持股计划管理委员会根据贡献、司龄等确定受让人优先顺序，累计金额不超过本人对应认购金额上限；

　（2）转让价格：原持有人按其持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时点所持资管份额净值孰低原则全额退出所持份额。

　3、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

　（三）员工持股计划存续期期届满或提前终止后的处置办法

　员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

　（四）员工持股计划权益收益的分配

　1、员工持股计划收益计算

　员工持股计划持有人收益=员工持股计划对应的定向资产管理计划兑现现金总额－员工持股计划持有人向提供借款的股东支付的利息费用－员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用－员工持股计划出资金额（包括本金和借款）

　公司大股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东承诺，若清盘后该员工持股计划投资年化收益率不足10%，则放弃收取借款利息。

　2、考核及考核对收益分配的影响

　（1）持股计划股票兑现金额不足以覆盖出资成本及管理费、托管费

　清盘后，扣除相关必要费用后兑现资金按以下方式分配：

　员工持股计划持有人兑现金额=个人出资－（员工持股计划出资金额-员工持股计划对应的定向资产管理计划兑现现金总额－员工持股计划涉及的管理费、托管费）×（个人出资/总出资）×20%

　公司股东兑现金额=股东出资－（员工持股计划出资金额-员工持股计划对应的定向资产管理计划兑现现金总额－员工持股计划涉及的管理费、托管费）×（股东出资/总出资）×（100%+1/3×80%）

　如出现兑现金额过低，大股东兑现金额为负数，导致员工持股计划持有人兑现金额达不到预期值，大股东承诺以现金方式补足差额部分。

　（2）持股计划股票兑现金额足以覆盖出资成本及管理费、托管费

　①为了实现考核与收益挂钩，将“员工持股计划持有人收益”分为基本收益与超额收益两部分：

　基本收益=员工持股计划持有人收益×（个人出资/总出资）

　超额收益=员工持股计划持有人收益×（借款出资/总出资）

　②考核年度及考核对应比例

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

考核期	对应考核年度	考核对应比例
首期考核	2015年度	30%
二期考核	2016年度	30%
三期考核	2017年度	40%

　在每个考核年度，根据公司绩效考核制度，对个人分4档进行考核，参与员工持股计划的员工按照所属档位决定归属于个人的收益比例的折扣系数：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

绩效等级	优秀	良好	合格	不合格
折扣系数	100% 　（从奖励资金池中予以额外奖励）	100%	80%	0%

　③持有人最终收益

　a、持有人最终通过持股计划获得收益=基本收益+超额收益×（30%×首期考核折扣系数+30%×二期考核折扣系数+40%×三期考核折扣系数）

　b、持股计划结束后，未归属于个人比例对应份额的收益纳入公司奖励资金池，用于奖励优秀员工及支持下期员工持股计划。

　十二、实施员工持股计划的程序

　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。

　（二）通过职工代表大会充分征求员工意见。

　（三）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　（四）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　（六）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议以及与资产管理机构签订的资产管理协议的主要条款等。

　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　（八）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

　十三、股东大会授权董事会事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

　（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（四）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　十四、其他事项

　（一）本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效。

　（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　天津瑞普生物技术股份有限公司董事会

　2015年6月9日