交易对方 |
住所/通讯地址 |
广东华农大资产经营有限公司 |
广州市天河区五山路483号华南农业大学兽医科技楼三楼 |
广东省动物防疫物资储备中心 |
广州市先烈东路135号 |
梁昭平等12名自然人 |
详见本预案“第二节 交易对方基本情况” |
湖南亚泰生物发展有限公司 |
长沙经济技术开发区板仓南路 |
景鹏控股集团有限公司 |
长沙市芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑2号栋3301房 |
李守军 |
天津市河西区九华山路蓝水园15号楼1门1002 |
瑞普生物2015年员工持股计划 |
暂未成立 |
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙) |
天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园科学会堂206室 |
上海兴蒙投资有限公司 |
上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20栋D区590室 |
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产重组报告书,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次标的资产交易对方华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构以及梁昭平、林俊荣等12名自然人已出具承诺函,保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
本次募集配套资金交易对方已出具承诺函,保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
同时,上述主体承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释义
本预案中,除非另有说明,以下词汇具有如下特定含义:
一、一般术语
上市公司、瑞普生物 |
指 |
天津瑞普生物技术股份有限公司(股票代码:300119) |
华南生物 |
指 |
广州市华南农大生物药品有限公司 |
中岸生物 |
指 |
湖南中岸生物药业有限公司 |
华农科技 |
指 |
广州华南农业大学科技实业发展有限公司,前身系华南农业大学科技实业发展总公司 |
华农资产 |
指 |
广东华农大资产经营有限公司 |
动物防疫 |
指 |
广东省动物防疫物资储备中心,前身为广东省动物疫苗供应站 |
亚泰生物 |
指 |
湖南亚泰生物发展有限公司,原深圳市亚泰生物发展有限公司 |
景鹏控股 |
指 |
景鹏控股集团有限公司 |
亚华控股 |
指 |
湖南亚华控股集团股份有限公司 |
农业集团 |
指 |
湖南省农业集团有限公司 |
天创鼎鑫 |
指 |
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙) |
兴蒙投资 |
指 |
上海兴蒙投资有限公司 |
交易标的、拟购买资产 |
指 |
华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等共14名交易对方合计持有的华南生物65.02%股权;亚泰生物、景鹏控股合计持有中岸生物36.10%的股权。 |
交易对方 |
指 |
华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人 |
本次交易、本次重组 |
指 |
瑞普生物拟向华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等共14名交易对方购买其合计持有的华南生物65.02%股权;向亚泰生物、景鹏控股购买其合计持有中岸生物36.10%的股权;并向李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资发行股份募集配套资金 |
募集配套资金 |
指 |
瑞普生物向李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资共四名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
本次交易总金额 |
指 |
瑞普生物根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 |
预案、本预案 |
指 |
《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《股份认购协议》 |
指 |
天津瑞普生物技术股份有限公司与李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙)、上海兴蒙投资有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》 |
定价基准日 |
指 |
瑞普生物审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告之日 |
审计基准日、评估基准日 |
指 |
2015年3月31日 |
交割日 |
指 |
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后,标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日 |
过渡期 |
指 |
自审计、评估基准日起至华南生物65.02%股权、中岸生物36.10%股权过户至瑞普生物名下的工商登记变更之日止 |
独立财务顾问、东莞证券 |
指 |
东莞证券股份有限公司 |
会计师、瑞华、审计机构 |
指 |
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
资产评估机构、中同华、评估师 |
指 |
北京中同华资产评估有限公司 |
律师事务所 |
指 |
北京市大成律师事务所 |
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。
(一)发行股份及支付现金购买资产(华南生物)
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等14名交易对方合计持有的华南生物65.02%的股权。
(二)发行股份购买资产(中岸生物)
本公司持有中岸生物55.89%的股权,中岸生物为本公司控股子公司。本公司拟以发行股份方式购买亚泰生物、景鹏控股共2名交易对方合计持有的中岸生物36.10%的股权。
(三)配套募集资金
为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,本公司计划在本次资产重组的同时,向包括李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴蒙投资在内的四名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次配套募集资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、中岸生物研发中心扩建与研发战略合作项目、华南生物高致病性禽流感疫苗(H5N2)车间增扩建项目、发行费用、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的的预估值
(一)华南生物
交易发行股份及支付现金购买的标的资产为华南生物65.02%的股权。华南生物100%股权的预估值为32,419.20万元,其中与国有股东华农资产、动物防疫的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2015年3月31日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据,由交易各方协商确定。
(二)中岸生物
交易标的为中岸生物36.10%的股权。中岸生物100%股权的预估值为20,400.00 万元,其中与国有股东亚泰生物的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2015年3月31日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据,由交易各方协商确定。
本公司提请投资者注意:标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计,与审计结果可能有一定的差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后,再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并编制和公告重大资产重组报告书,一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
(一)发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)。
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下,发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下:
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即16.02元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、配套募集资金所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致,发行价格为16.02元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
(二)发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
(1)华南生物
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫共2家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生共12名自然人持有的华南生物65.02%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值约32,419.20万元,标的股权对应的交易总价为210,783,865.60元,其中,现金支付50,086,413.21元;股权支付160,697,452.39元,以发行价格16.02元/股计算,公司为收购该标的资产拟发行约10,031,045股。本次发行股份购买标的资产的交易价格,其中与国有股东的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
(2)中岸生物
本公司拟以发行股份的方式购买亚泰生物、景鹏控股共2家机构持有中岸生物36.10%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值约20,400.00万元,以发行价格16.02元/股计算,公司为收购该标的资产拟发行约4,597,520股。本次发行股份购买标的资产的交易价格,其中与国有股东亚泰生物的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
2、配套募集资金的发行股份数量
本次重组配套募集资金28,440万元,按照发行价格16.02元/股计算,本次重组配套募集资金拟发行股份数量不超过17,752,808股,最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在定价基准日至发行日期间,若本公司发生除息、除权行为,则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
四、本次交易支付对价的具体情况
按照标的资产的预估值测算,本次向交易对方支付对价的具体情况如下:
(一)华南生物
序号 |
股东 |
交易总价(元) |
现金支付(元) |
股权支付(元) |
股份数(股) |
1 |
华农资产 |
74,321,280.00 |
13,006,224.00 |
61,315,056.00 |
3,827,406 |
2 |
动物防疫 |
12,386,880.00 |
- |
12,386,880.00 |
773,213 |
3 |
梁昭平 |
52,208,640.00 |
- |
52,208,640.00 |
3,258,966 |
4 |
林俊荣 |
61,934,400.00 |
35,534,400.00 |
26,400,000.00 |
1,647,940 |
5 |
曾振灵 |
2,756,045.60 |
490,024.91 |
2,266,020.69 |
141,449 |
6 |
张嘉慧 |
718,440.80 |
127,738.77 |
590,702.03 |
36,872 |
7 |
蒋佩莲 |
619,344.00 |
110,119.36 |
509,224.64 |
31,786 |
8 |
余静贤 |
718,440.80 |
127,738.77 |
590,702.03 |
36,872 |
9 |
古小燕 |
619,344.00 |
110,119.36 |
509,224.64 |
31,786 |
10 |
贺东生 |
767,984.80 |
136,547.70 |
631,437.10 |
39,415 |
11 |
刘红斌 |
867,081.60 |
154,167.11 |
712,914.49 |
44,501 |
12 |
黄思秀 |
412,896.00 |
73,412.91 |
339,483.09 |
21,191 |
13 |
王斌 |
1,238,688.00 |
- |
1,238,688.00 |
77,321 |
14 |
徐成刚 |
1,214,400.00 |
215,920.32 |
998,479.68 |
62,327 |
合计 |
210,783,865.60 |
50,086,413.21 |
160,697,452.39 |
10,031,045.00 |
(二)中岸生物
序号 |
股东 |
交易总价(元) |
现金支付(元) |
股权支付(元) |
股份数(股) |
1 |
亚泰生物 |
36,526,765.91 |
- |
36,526,765.91 |
2,280,072 |
2 |
景鹏控股 |
37,125,529.51 |
- |
37,125,529.51 |
2,317,448 |
合计 |
73,652,295.42 |
- |
73,652,295.42 |
4,597,520 |
五、锁定期安排
(一)发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1、华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚的股份锁定及上市安排
华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生的股份锁定及上市安排
张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
(二)非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
六、瑞普生物将成为华南生物第一大股东
经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后,瑞普生物使用自筹资金以现金形式购买刘镇明等139名自然人持有华南生物31.98%的股权后,将成为华南生物的第一大股东。
七、本次交易构成关联交易
经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后,瑞普生物使用自筹资金以现金形式购买刘镇明等139名自然人持有华南生物31.98%的股权后,将成为华南生物的第一大股东。本次重组中,涉及向公司控股股东、实际控制人李守军非公开发行股份募集配套资金,同时,瑞普生物部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与瑞普生物2015年员工持股计划认购本次配套融资发行的股份,因此,本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易完成后,瑞普生物将取得对华南生物的控制权和对中岸生物92%的股权。根据拟购买资产的财务报告及预估结果,本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下:
单位:元
项 目 |
标的资产合计
(华南生物) |
标的资产合计
(中岸生物) |
瑞普生物 |
占比 |
资产总额与成交价格孰高值 |
324,192,000.00 |
204,000,000.00 |
1,982,943,818.49 |
26.64% |
资产净值与成交价格孰高值 |
324,192,000.00 |
204,000,000.00 |
1,725,712,806.29 |
30.61% |
营业收入 |
65,692,165.70 |
39,844,901.04 |
585,196,983.95 |
18.03% |
注:以上数据均为2014年财务数据。
根据上表,本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年相关财务数据得比例均未达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易未导致公司控制权变化,亦不构成借壳上市
本次重组完成后,瑞普生物实际控制人仍为李守军先生,公司控制权未发生变化,且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此,本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件,未构成借壳上市。
十、业绩承诺补偿
本次交易不涉及业绩承诺补偿。
十一、标的公司数据尚未经审计和评估
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估,预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易的相关议案。
截至本预案出具日,尚需履行的审批程序包括:1、上市公司关于本次交易的再次董事会审议通过;2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过;3、本次交易涉及国资法人需得到的批复;4、中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
以支付现金方式购买的交易对方中的自然人所持有的股权自瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后即生效实施。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问,东莞证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成,包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、国资批复、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,因此,本次交易存在审批风险。
针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正的披露重要信息,加强与投资者沟通。
二、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本预案公告后,本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行,或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
三、标的公司预估值的风险
本次交易标的为华南生物65.02%股权,华南生物100%股权的预估值为32,419.20万元;中岸生物36.10%股权,中岸生物100%股权的预估值为20,400.00万元。截至2015年3月31日,华南生物100%股权的账面价值为7,376.38万元(未经审计数据),评估增值率为339.50%;中岸生物100%股权的11,986.43万元(未经审计数据),评估增值率为70.19%。本次预估值增值较高,主要是基于标的公司具有较强的研发实力和盈利能力,可以填补瑞普生物目前的产品空白和市场空白。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则本次交易形成的商誉存在减值风险,减值金额将计入本公司利润表,从而对本公司未来业绩造成不利影响,提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、收购整合及管理风险
本次交易完成后,华南生物将成为本公司的控股子公司,上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合,不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失。
六、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定,如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知,本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行,本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项,并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日,重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作时间进度存在较大的不确定性,从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
七、市场波动风险
标的公司主要从事生物制品的研发、生产、销售和技术服务,与畜牧业的关联度较大。随着我国养殖业规模不断扩大,商品率不断提高,养殖密度和流通半径不断加大,境内外动物及其产品贸易活动日益频繁,某些重大动物疫病呈大范围流行态势。其中有些疫病如禽流感、猪蓝耳病等疫情发生后,短期内会给养殖业造成较大经济损失,也对相关饲料、兽药、屠宰等行业产生不利影响。此外,人们也可能出于对食品安全的考虑减少该类食品的消费,引起其市场波动。
畜牧业的上述市场波动会对公司的经营产生一定影响,从而导致公司存在一定的市场波动风险。
八、经营用房未取得产权证的风险
华南生物目前少部分生产经营用房产未取得房产证,中岸生物的新建灭活疫苗车间尚未取得房产证,上述房产瑕疵对生产经营不构成重大影响。如正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用,则公司需要另行租赁房产或购置房产,从而对正常经营产生一定影响。
九、上市公司股价波动的风险
股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 |
天津瑞普生物技术股份有限公司 |
英文名称 |
Tianjin Ringpu Bio-technology Co.,Ltd. |
注册地址 |
天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区2-1-201 |
上市地 |
深圳证券交易所 |
股票简称及代码 |
瑞普生物300119 |
法人营业执照注册号 |
120000000002314 |
注册资本 |
389,146,281.00元 |
法定代表人 |
李守军 |
上市时间 |
2010 年9月17 日 |
邮政编码 |
300308 |
电话 |
022-88958118 |
传真 |
022-88958118 |
互联网网址 |
www.ringpu.com |
电子信箱 |
zqb@ringpu.com |
经营范围 |
生物技术开发、转让、咨询、服务;企业自有资金对高科技产业投资;兽药、添加剂预混合饲料销售;以下项目限分支机构经营:兽药、添加剂预混合饲料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、公司最近三年及一期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2015]01320118号审计报告以及上市公司2015年度第一季度报告,公司的主要财务指标如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 |
2015年3月31日 |
2014年12月31日 |
2013年12月31日 |
2012 年12月31日 |
总资产 |
2,017,352,631.82 |
1,982,943,818.49 |
2,009,180,477.10 |
1,798,628,121.10 |
总负债 |
258,950,534.00 |
257,231,012.20 |
288,930,401.77 |
212,308,029.42 |
净资产 |
1,758,402,097.82 |
1,725,712,806.29 |
1,720,250,075.33 |
1,586,320,091.68 |
归属于上市公司母公司所有者权益 |
1,640,559,357.75 |
1,614,912,995.64 |
1,611,378,698.74 |
1,484,323,755.26 |
注:2015年3月31日数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位:元
项目 |
2015年1~3月 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
营业收入 |
172,286,557.59 |
585,196,983.95 |
754,904,372.33 |
656,393,897.80 |
利润总额 |
30,450,626.69 |
39,287,773.58 |
178,983,308.27 |
177,760,345.52 |
净利润 |
27,269,291.53 |
28,867,018.88 |
153,233,943.20 |
151,605,407.01 |
归属于母公司所有者的净利润 |
25,646,362.11 |
27,128,623.43 |
151,958,903.03 |
144,079,002.12 |
注:2015年1~3月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 |
2015年1~3月 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
6,856,149.13 |
128,370,937.08 |
88,684,156.90 |
89,918,331.58 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-164,701,790.75 |
-102,692,257.65 |
-354,101,766.06 |
-257,376,374.47 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
7,846,466.67 |
-27,201,533.01 |
83,127,460.24 |
-28,504,234.98 |
注:2015年1~3月数据未经审计
三、公司主营业务情况
公司为一家具有原始创新能力,集兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。公司主要产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类274个品种,产品丰富、结构合理,为国内少数几家产品覆盖禽畜疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
(一)本次交易涉及的交易对方
1、华南生物之交易对方
本次交易购买华南生物涉及的交易对方及其与华南生物的关系如下:
序号 |
交易对方 |
本次交易前持有华南生物股权比例 |
本次交易的股权比例 |
1 |
华农资产 |
22.93% |
22.93% |
2 |
动物防疫 |
3.82% |
3.82% |
3 |
梁昭平 |
19.10% |
16.10% |
4 |
林俊荣 |
19.10% |
19.10% |
5 |
曾振灵 |
0.85% |
0.85% |
6 |
徐成刚 |
0.37% |
0.37% |
7 |
王斌 |
0.38% |
0.38% |
8 |
刘红斌 |
0.27% |
0.27% |
9 |
贺东生 |
0.24% |
0.24% |
10 |
张嘉慧 |
0.22% |
0.22% |
11 |
余静贤 |
0.22% |
0.22% |
12 |
蒋佩莲 |
0.19% |
0.19% |
13 |
古小燕 |
0.19% |
0.19% |
14 |
黄思秀 |
0.13% |
0.13% |
合 计 |
68.02% |
65.02% |
注:本次交易中梁昭平交易的股份数量为16.10%的股份。
2、中岸生物之交易对方
本次交易收购中岸生物涉及的发行对象及其与中岸生物的关系如下:
发行对象 |
本次交易前持有中岸生物股权比例 |
本次交易的股权比例 |
亚泰生物 |
17.91% |
17.91% |
景鹏控股 |
26.20% |
18.20% |
合计 |
44.10% |
36.10% |
3、募资配套资金的发行对象
本次配套募集资金发行对象为李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫和兴蒙投资。
(二)交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前,发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系;本次交易后,发行股份购买资产的交易对方无持有上市公司5%以上股份的情况,故不存在关联关系。
本次交易由于向控股股东、实际控制人李守军先生以及员工持股计划发行股份募集配套资金,因此构成关联交易。
二、交易对方之华农资产概况
公司名称:广东华农大资产经营有限公司
法定代表人:蒋育燕
注册资本:人民币3,258.50 万元
注册地址:广州市天河区五山路483号华南农业大学兽医科技楼三楼
公司成立日期:2007年12月11日
营业执照注册号:440101000035190
经营范围:“资产管理(不含许可审批项目);企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务;科技成果鉴定服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;科技项目招标服务;科技项目评估服务”。
三、交易对方之动物防疫概况
公司名称:广东省动物防疫物资储备中心
法定代表人:谢志刚
出资额:人民币2,985万元
注册地址:广州市先烈东路135号
事业法人营业执照:事证第144000000690
宗旨和业务范围:协助厅机关开展强制性动物疫苗、消毒药、防疫器械等防疫物资的储备、调拨工作;负责兽用精神类药物和兽用易制毒药物的供应工作;开展兽用生物制品的推广应用工作;开展免疫密度的统计分析和免疫效果的跟踪统计等工作。
四、交易对方之梁昭平概况
梁昭平先生:44010619671020****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市五山华南嵩山区单西314房。2004年12月至今在华南生物担任总经理一职,持有华南生物19.10%的股权,除华南生物外无投资其他企业。
五、交易对方之林俊荣概况
林俊荣先生:44052419600616****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省汕头市朝阳区河溪镇南田南兴片五直巷5号。截至本预案出具日,林俊荣未在任何单位任职,除华南生物外无投资其他企业。
六、交易对方之王斌概况
王斌先生:36010219681224****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号大院华农六一区33栋402房。2010年至今,在华南生物担任副总经理一职,持有华南生物3.82%的股权,除华南生物外无投资其他企业。
七、交易对方之曾振灵概况
曾振灵先生:44010619630430****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区64栋201房。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
八、交易对方之徐成刚概况
徐成刚先生:41078119770112****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
九、交易对方之张嘉慧概况
张嘉慧女士:44062319700426****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号大院华农茶山区22栋301房。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
十、交易对方之蒋佩莲概况
蒋佩莲女士:44010619591104****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号大院华农六一区13栋202房。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
十一、交易对方之余静贤概况
余静贤女士:44010219670411****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区单东506房。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
十二、交易对方之古小燕概况
古小燕女士:44010519770528****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号大院华农六一区中7栋104房。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
十三、交易对方之贺东生概况
贺东生先生:45010419680116****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号大院华农茶山区9栋305房。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
十四、交易对方之刘红斌概况
刘红斌先生:44010619710125****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号大院华农嵩山区18栋403房。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
十五、交易对方之黄思秀概况
黄思秀女士:36042419820815****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区五山路483号。最近三年,在华南农业大学兽医学院担任教师,除投资华南生物外,无其他企业持股情况。
独立财务顾问
二〇一五年六月
(下转A38版)