证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-037

　浙江盾安人工环境股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：公司股票将于2015年6月11日开市起复牌。

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年6月9日发布了《停牌公告》（公告编号：2015-036）。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：盾安环境，证券代码：002011）自2015年6月8日开市起停牌，公司债券（债券简称：12盾安债，证券代码：112100）不停牌。

　2015年6月10日，公司召开了第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于投资人机协作轻型工业机器人项目的议案》。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。经申请，公司股票（股票简称：盾安环境，证券代码：002011）自2015年6月11日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月11日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-038

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　第五届董事会第九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知的时间和方式

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次临时会议通知于2015年6月6日以电子邮件方式送达各位董事。

　2、召开董事会会议的时间、地点和方式

　会议于2015年6月10日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

　3、董事会会议出席情况

　本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事5名，以传真方式参加会议董事4名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

　4、董事会会议主持人和列席人员

　会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的合法、合规性

　会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下2项议案：

　1、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于投资人机协作轻型工业机器人项目的议案》。

　《关于投资人机协作轻型工业机器人项目的公告》详见公司于2015年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-040号文。

　2、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提供对外担保事项的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

　《对外担保公告》详见公司于2015年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-041号文。

　另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2015年6月11日刊登在巨潮资讯网站上。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月11日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-039

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　第五届监事会第九次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、监事会会议通知的时间和方式

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第九次临时会议通知于2015年6月6日以电子邮件方式送达各位监事。

　2、召开监事会会议的时间、地点和方式

　会议于2015年6月10日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

　3、监事会会议出席情况

　本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场会议监事3名，以传真方式参加会议监事2名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。

　4、监事会会议主持人和列席人员

　会议由监事会主席沈晓祥先生主持。

　5、本次监事会会议的合法、合规性

　会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下2项议案：

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资人机协作轻型工业机器人项目的议案》。

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　监 事 会

　2015年6月11日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-040

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　关于投资人机协作轻型工业机器人项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“投资方”）于2015年6月8日与北京东方尚景科技有限公司、Smokie Automation, Inc、北京德宏尚景投资管理中心（有限合伙）及遨博（北京）智能科技有限公司（以下简称“遨博科技”）签署了《关于遨博（北京）智能科技有限公司之增资协议书》（以下简称“增资协议”）。公司将出资人民币6,000万元认购遨博科技新增注册资本人民币142.86万元，占遨博科技增资后注册资本的22.22%。

　2、董事会表决情况公司于2015年6月10日召开第五届董事会第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资人机协作轻型工业机器人项目》的议案。

　本次对外投资事项在公司董事会对外权益投资审批权限内，无需报经公司股东大会批准。

　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　1、名称：北京东方尚景科技有限公司

　住所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-919

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陶宁

　成立日期：2014年3月21日

　注册资本：500万元

　经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售五金五电、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、名称：Smokie Automation, Inc

　住所：12430 Somersworth Dr., Knoxville, TN 37934, USA

　企业类型：有限责任公司

　董事长兼首席执行官：Jindong Tan

　注册时间：2015年5月21日

　3、名称：北京德宏尚景投资管理中心（有限合伙）

　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路19号1号楼5层-815号

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：魏洪兴

　成立日期：2015年5月7日

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理 （数据处理中的银行卡中心，PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动。

　三、投资标的基本情况

　1、基本情况

　企业名称：遨博（北京）智能科技有限公司

　注册地址：北京市海淀区信息路22号B座2层 02-A523 室

　注册资本：500万元

　设立日期：2015年1月21日

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：陶宁

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理 （数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务。

　遨博科技业务范围包括工业机器人的研发、制造、销售和服务，主要产品为人机协作轻型工业机器人，产品主要应用于电子设备、机械加工、化学制药、橡胶塑料等行业。

　2、股权结构

　遨博科技正在按照增资协议要求进行股权重组，重组完成后的股权结构如下：

　■

　上述原股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　3、主要财务数据

　截至2015年3月31日，遨博科技的总资产为4.05万元，总负债为5.23万元，净资产为-1.18万元；由于该公司成立以来主要处于产品研发阶段，因此2015年1-3月尚未形成营业收入（2015年1-3月份数据已经杭州德成会计师事务所审计）。

　遨博科技设立于2015年1月21日，无最近一年经审计的财务数据。

　四、本次投资的资金来源

　本次投资的资金全部来源于公司的自有资金。

　五、本次投资的定价依据

　根据以2015年3月31日为基准日出具的《遨博（北京）智能科技有限公司股东全部权益市场价值咨询报告书》，遨博（北京）智能科技有限公司总资产账面价值为4.05万元，总负债账面价值为5.23万元，股东权益账面价值为-1.18万元，经收益法评估后的股东权益价值为27,257.33万元。经协商，公司以人民币6,000万元认购遨博科技新增注册资本人民币142.86万元，占增资后遨博科技注册资本642.86万元的22.22%，存在较高溢价，主要原因如下：

　1、遨博科技拥有国际化研发、管理团队，团队核心人员包括美国田纳西大学和北京航空航天大学等技术领域专家。

　2、遨博科技目前拥有五项正在审查的已受理专利申请、十二项专有技术。这些技术涵盖了模块化机械臂、伺服电机、机器视觉、系统检测、性能优化和传感器信息融合仿真等领域，具有较大的技术创新，其内在价值无法用账面净资产进行衡量。

　3、遨博科技前身Smokie Robotics研制的第一代人机协作机器人样机，已参加了ICRA2014（2014年国际机器人与自动化大会）、IROS2014（2015年国际智能机器人与系统大会）和ICRA2015（2015年国际机器人与自动化大会）等展会，产品得到了国际客户的好评，已与欧洲、北美的机器人系统集成商签署了产品代理协议。

　遨博科技致力于打造具有互联网标签的人机协作轻型工业机器人产品研发、生产、销售与服务。模块设计、程序开放、柔性定制、网络互联是其产品和服务的最大优势：硬件模块可根据用户需求进行自由组合，用户可定制所需的机器人组件；控制软件具一定开放性，用户可就控制程序进行调整；每台机器人将通过网络服务平台进行实时的运维管理。本项目存在多项技术创新，若能顺利按计划取得成功，能够对现有工业机器人应用领域带来革新性的突破。

　综上，公司支付一定的溢价水平投资，符合行业惯例，属市场化定价，符合公司的长远利益。

　六、投资后的股权比例情况

　在股权重组完成基础上，本次增资实施后，遨博科技的注册资本将增加至642.86万元，股权结构变更为：

　■

　七、协议的主要内容

　1、新增注册资本的认购

　（1）公司同意以人民币6,000万元认购遨博科技新增注册资本人民币142.86万元，剩余投资款将作为股权溢价，计入公司的资本公积。本次增资前，遨博科技的注册资本为人民币500.00万元；增资完成后，遨博科技的注册资本将变更为人民币642.86万元，公司将持有遨博科技增资后注册资本的22.22%；

　（2）遨博科技现有股东明确放弃其就增资的任何部分享有的（无论以任何方式产生）优先认购权；

　（3）本次增资后，遨博科技所有财务相关信息均应根据《公司章程》向公司披露。遨博科技的预算及经营计划需按照《公司章程》提交股东会批准；

　（4）本协议签署后，遨博科技以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本次投资价格。

　2、付款前提条件

　公司依照规定支付投资款须的主要前提条件如下：

　（1）遨博科技为签署本协议和其他交易文件，及为完成本协议和其他交易文件规定的事项，均已取得各自所需的所有内部批准，包括但不限于股东会、董事会及/或其他内部管理机构的批准；

　（2）遨博科技已按本协议要求完成股权重组，并完成该等股权重组的工商变更登记；

　（3）遨博科技现有股东履行完毕全部出资义务，即交割之日，遨博科技的注册资本为人民币500万元，并将全额实际缴付；

　（4）增资完成后的《公司章程》已经现有股东及投资方签署，并获得遨博科技股东大会批准通过；

　（5）每一现有股东已向遨博科技及投资方出具了放弃优先认购权的确认函；

　（6）遨博科技已受让知识产权列表所列的所有知识产权并已完成所有必要相关机关的变更备案登记或其他相关程序。

　上述前提条件应在不迟于本协议正式签署并生效后30日内（或各方同意的较后日期）全部完成，遨博科技应在相关前提条件成就时，书面通知公司，并提供相关证明文件。

　3、交割及付款义务

　（1）公司在付款的所有前提条件均得以满足或被其以书面形式明确豁免之日起的十（10）个工作日之内（或者在各方协商同意的其他日期），将投资款汇至遨博科技指定的银行账户，公司需支付人民币6,000万元。

　（2）遨博科技应确保在交割日后最迟不晚于四十五（45）个工作日(i)取得反映其增资后的营业执照；(ii)向公司交付反映公司缴付新增注册资本的出资证明书以及反映公司持股比例的股东名册；(iii)负责公司取得能够反映其已完成增资并证明其为增资之权益人的验资报告和其他所有相关文件（依情形而定）。否则，视为遨博科技和现有股东违约，投资方有权解除本协议，并要求遨博科技和现有股东返还投资方所支付的所有款项（遨博科技和原始股东对支付义务承担连带责任），并按每日万分之二加收所有款项自支付日到返还日的违约金。

　4、交割后义务

　（1）协议签署各方应确保遨博科技的经营行为不违反所有适用法律以及任何公司为其一方或受其约束的重大合同。

　（2）遨博科技设董事会，决定与遨博科技存续、发展、业务和/或经营有关的所有重要问题和/或事宜。董事会由5名董事组成，遨博科技给公司一名董事席位，公司在本次投资完成后的本届董事会中享有一名席位。

　八、本次参股遨博科技的目的及对公司的影响、存在的风险

　1、参股遨博科技的目的及对公司的影响

　《中国制造2025》中，明确强调推动高档数控机床及机器人等创新产业的发展，将机器人产业发展推向了国家级战略层面。中国目前正处于建设创新型国家的决定性阶段，必须依靠科技创新引领和支撑经济发展，工业4.0背景下的新型制造模式将全面推动我国现有制造业企业的自我革新。伴随劳动力的结构性短缺以及劳动力成本的急剧上升，我国制造业面临产业转型升级的需求，国内机器人产业将迎来大发展。“机器换人”能有效降低企业用工及生产经营成本、提高劳动生产效率、提升产品品质，机械化、自动化、智能化将是我国传统制造业进行制造模式变革的必由之路。

　根据国际机器人协会（IFR）数据，2014年，中国工业机器人销量达到5.6万台，已成为全球最大的工业机器人消费市场，但中国目前工业机器人使用密度仍不及世界平均水平的一半，仅为发达国家的1/8。根据工信部《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》（2013年）要求，到2020年中国机器人密度达到100台/万人以上，预计至少需要110万台，而中国目前机器人保有量仅为18万台，存在较大缺口，机器人未来市场潜力巨大。

　公司看好机器人产业的广阔市场前景和遨博科技的技术优势和核心竞争能力，本次投资对公司短期业绩及财务状况无较大影响，中长期对公司有积极正面影响。

　2、存在的风险

　遨博科技目前处于产品研发、小批量订单生产阶段，尚未进入大规模量产，如项目最终无法形成大规模量产或延迟推向市场，将直接影响其经营状况及盈利能力，并给本次投资带来较大风险或延长投资回收期。

　九、备查文件

　1、第五届董事会第九次临时会议决议；

　2、《关于遨博（北京）智能科技有限公司之增资协议书》；

　3、杭州德成会计师事务所出具的审计报告；

　4、《遨博（北京）智能科技有限公司股东全部权益市场价值咨询报告书》；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月11日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-041

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月10日召开的第五届董事会第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》，同意公司提供如下担保：

　单位 ：人民币万元

　■

　上述担保事项须经公司股东大会审议通过后生效。

　二、被担保人基本情况

　1、盾安传感科技有限公司

　名称：盾安传感科技有限公司

　成立日期：2014年8月18日

　住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇盾安路

　法定代表人：葛亚飞

　注册资本：1,000万美元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：微型机电系统（MEMS）传感器在汽车、制冷空调、医疗、工业控制、能源、航天及其他领域的制造与销售、设计、研发（法律、法规规定须经审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司持有盾安传感科技有限公司（以下简称“传感科技”）60%的股权，因此传感科技为公司控股子公司。

　传感科技最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币万元

　■

　注： 2014年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、担保期限：自融资事项发生之日起一年。

　担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

　四、对为子公司提供担保的意见

　1、提供担保的目的

　满足上述子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持子公司业务发展。

　2、对担保事项的风险判断

　本次提供担保的子公司具有良好的业务发展前景，公司有能力控制其生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

　五、独立董事意见

　公司第五届董事会对公司对外担保事项进行了核查，并发表意见如下：

　公司本次对控股子公司传感科技提供担保，风险处于公司可控范围之内，且本次提供担保的子公司业务发展前景良好，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对外担保。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次批准的对外担保总额为人民币6,600万元，占公司2014年末经审计净资产的1.89%，总资产的0.63%。

　截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（包含本次担保）累计金额为412,701.50万元；实际发生的担保余额为232,176.85万元，占公司2014年末经审计净资产的66.44%，总资产的22.33%。

　公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第九次临时会议决议；

　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　3、被担保子公司财务报表。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月11日