证券代码:002319 证券简称:乐通股份 公告编号:2015-054

　珠海市乐通化工股份有限公司

　关于控股股东协议转让公司

　股权已全部完成过户登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年4月29日，公司控股股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）与公司实际控制人刘秋华女士签署了《股份转让协议》。双方约定，新疆智明以协议方式一次性转让其持有的本公司无限售条件流通股股份给刘秋华，合计转让2,600 万股，占公司总股本的13.00%。

　公司已于2015年4月30日披露了《关于控股股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2015-031）、《详式权益变动报告书（新疆智明）》、《详式权益变动报告书（刘秋华）》（内容详见2015年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　2015年6月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，本次股份转让2,600万股股权已完成过户登记手续。至此，新疆智明协议转让公司2,600万股股份给刘秋华已全部完成过户登记手续。

　本次转让前，新疆智明持有本公司股份2,600万股，占本公司总股本的13%，本次股权过户登记手续完成后，新疆智明不再持有本公司股份, 刘秋华持有本公司股份2,600万股，占本公司总股本的13%。

　特此公告。

　珠海市乐通化工股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月九日

　证券代码:002319 证券简称:乐通股份 公告编号:2015-055

　珠海市乐通化工股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股票交易异常波动情况

　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：乐通股份，股票代码：002319）股票交易价格连续三个交易日内（2015年6月4日、6月5日、6月8日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注及核实情况说明

　1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

　2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　3、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。

　4、2015年5月29日，公司披露了《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的向特定对象非公开发行股票的相关资料。除上述事项外，公司以及控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

　5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，除前述事项（指第二项第4条涉及的公司非公开发行股票事项依据监管部门的要求披露）外：

　1、公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；

　2、董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；

　3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。

　（二）公司郑重提醒广大投资者：

　1、公司于2015年5月29日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》第四节披露了本次非公开发行股票所涉及的风险因素。具体如下：

　（1）审批风险

　本次非公开发行股票的相关事项已经获得本公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行募投项目与原有主业存在差异，相关方案尚须经公司二次董事会、股东大会审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　（2）收购终止风险

　公司已制定内幕信息管理制度并控制本次非公开发行涉及收购交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次收购的风险。

　（3）标的资产风险

　a、承诺业绩无法实现的风险

　根据公司与收购标的公司原股东签署的相关协议，收购标的公司2015年-2017 年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购标的公司可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。

　b、业绩补偿承诺实施的违约风险

　如果未来收购标的公司在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，相关协议约定了具体业绩补偿方案，设计了股份补偿和现金补偿安排，可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　c、商誉减值风险

　根据《企业会计准则》规定，本次公司非公开发行股票收购标的公司股权属于非同一控制下企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年度终了时需要对商誉进行减值测试。针对该风险，尽管公司与收购标的公司的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若收购标的公司未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。

　（4）公司治理风险和整合风险

　本次非公开发行股票前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次非公开发行完成后，尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对收购标的公司的业务整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致收购标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

　（5）业务转型的风险

　数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。公司对数字营销业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。

　（6）数字营销行业经营风险

　本次非公开发行股票完成后，公司业务将深度切入数字营销领域，亦将面对该行业特有的经营风险：

　a、产业政策和行业监管变化的风险

　数字营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》 等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。

　数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。若相关监管政策发生重大变化，也会对公司的数字营销业务发展造成影响。

　b、业务合规风险

　根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。虽然作为数字营销服务提供商，公司并不直接从事广告内容的制作，且公司建立了较为完善的业务流程和内部控制制度，但如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，公司和合作媒体又未能及时发现，仍不排除未来出现因推广违规内容广告而被相关主管部门处罚或被相关方追究法律责任，进而给公司带来的合规风险。

　c、不当使用互联网用户信息的风险

　数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定， 并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　d、市场竞争加剧风险

　我国数字营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈，互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于数字营销的认识和要求也在不断提高，行业领先企业先发优势开始显现，加之传统营销公司转型以及国际公司通过收购介入竞争，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及数字营销行业的发展趋势和客户对数字营销需求的变化，市场竞争加剧的风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　e、媒体资源采购集中度相对较高的风险

　互联网媒体资源供应目前主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。尽管公司本次发行收购的标的公司近年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生不利影响。

　f、技术风险

　基于互联网的各种营销方式均与技术紧密结合，依赖技术得以实现，并与技术的发展相互促进，是数字营销与传统营销方式的主要区别之一。随着广告主对数字营销需求日趋多样化，数字信息技术不断进步，技术对数字营销的作用越来越明显，已成为行业竞争制胜的决定性因素之一。如果公司不能准确把握数字营销技术发展趋势、持续加大技术投入、提高技术成果对营销服务的支持能力、保持并扩大技术人才团队规模，技术风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　g、业绩季节性波动风险

　受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。一般而言，下半年的业务量高于上半年。公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节性波动。

　（7）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　本次非公开发行股票将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。而募集资金投资项目的经济效益显现需要一定的时间，并且在项目实施过程中，受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

　（8）募集资金投资项目实施风险

　公司本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有经营条件、未来发展规划以及数字营销行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成实施的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或实施后无法实现预计效益，因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩会产生一定的影响。

　（9）股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资风险。

　以上风险提示具体详见公司于5月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。

　《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　珠海市乐通化工股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月九日