股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2015-014

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第三十二次会议于2015年6月8日以通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事以通讯方式出席会议并参与投票表决。公司于2015年6月2日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、通过了关于修改《公司章程》的决议，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。《公司章程》的修改内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于修改公司章程的公告》。

二、通过了关于设立“梅州市梅雁如意投资有限公司”的决议，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于设立投资公司的公告》）。

三、通过了关于预计2015年公司董事、监事及高级管理人员与公司进行日常关联交易的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

为了推动公司资产销售，促进公司利润增长，公司向全体董事、监事及高级管理人员下达出让公司资产任务的考核标准。预计2015年，公司董事、监事及高级管理人员向公司购买资产发生的关联交易额度为4000万元。

公司独立董事经事前认可并对本次日常关联交易发表独立意见，认为公司在预计本次2015年日常关联交易金额时遵循了谨慎原则，尽量减少关联交易。本次关联交易有助于推动公司资产销售，促进公司的利润增长，决策程序合法，交易价格符合市场准则。

公司董事、监事及高级管理人员预计向公司购买的资产为公司日常运营中正常向社会公开出售的土地、店铺及车位等各项资产，关联交易定价参照市场价格，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。公司将严格遵照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等法律法规进行关联交易决策。上述关联交易为预计额度，公司将根据实际购买情况按要求及时履行信息披露义务。

四、审议通过了关于授权总经理审批800万元以内的发展项目调研经费支出的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

五、审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会时间、地点、议程的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《股东大会通知》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

上述议案中第一、二项须提请 2015 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2015年6月9日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2015-015

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了关于修改《公司章程》的决议，并提请公司2015年第一次临时股东大会审议、表决。

公司根据《上海证券交易所上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件，拟对《公司章程》进行修改的具体内容如下：

一、在《公司章程》中建立中小投资者单独计票机制。

原第七十八条??股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

现修改为：

第七十八条??股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

二、在《公司章程》中进一步明确了现金分红相对于股票股利的优先顺序

原第一百五十七条???公司利润分配政策

（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，公司可以采取现金分红和（或）股票分红分配股利，其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%；

现修改为：

第一百五十七条???公司利润分配政策

（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

原则上公司一年分配一次利润。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。公司投资者可上海证券交易所网站对《公司章程》全文进行查阅。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二O一五年六月九日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2015-016

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于设立投资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：梅州市梅雁如意投资有限公司

●投资金额（注册资本）：壹亿元人民币

一、对外投资概述

为进一步拓展公司业务领域，提升核心竞争力和盈利能力，公司拟出资设立“梅州市梅雁如意投资有限公司”（已取得工商管理部门名称预核通知书）。该公司注册资本人民币壹亿元，全部以自有资金出资，本公司占投资公司注册资本的 100%。公司可以采取分批出资的方式，每次出资具体数额将视投资开展情况逐步投入。

2015年6月8日，本公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了关于设立“梅州市梅雁如意投资有限公司”的决议。

本次投资事项须提请公司2015年第一次临时股东大会审议、表决。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、广东梅雁吉祥水电股份有限公司

公司地址：广东省梅县区新县城沿江南路1号

法定代表人：温增勇

注册资本：人民币壹拾捌亿玖仟捌佰壹拾肆万捌仟柒佰元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：441421000011279

成立日期：1993年01月01日

经营范围：电力生产业；建筑业；房地产开发与经营；养殖业；电子计算机生产、销售；制造业（国家有专项规定的除外）；商业物资供销业的批发、零售。

三、投资标的基本情况

公司拟出资壹亿元设立“梅州市梅雁如意投资有限公司”，该公司住所设在梅州市梅县区。

经营范围：新能源产业投资、对外直接股权投资、实业投资，投资管理、企业管理、资产管理等（最终以工商行政机关核定为准）。

四、对外投资对上市公司的影响及风险分析

投资公司的设立是公司未来战略发展的需要，投资公司成立后可通过股权投资、并购等方式进一步整合公司的相关产业，使公司的产业经营与资本经营形成良性互动，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。

本次出资由本公司以自有资金投入，设立投资公司事项有可能使公司流动资金相应减少，从而增加了公司短期流动资金紧张的风险。而且本次投资的全资子公司涉足投资管理行业，公司对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此，存在一定的管理风险。针对以上风险，公司可以采取分批出资的方式，视投资公司开展情况逐步投入资金。公司还将加强对全资子公司的资金管理和对外投资风险的管理，加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

五、其他

本次设立投资公司事项须提交公司2015年第一次临时股东大会审议、表决。公司将严格按照有关法律的规定，及时、准确、全面地披露与设立投资公司相关的信息。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

二O一五年六月九日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-017

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月25日 14点30 分

召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月25日

至2015年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于修改《公司章程》的提案	√
2	关于设立“梅州市梅雁如意投资有限公司”的提案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司2015 年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600868	梅雁吉祥	2015/6/18

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会 议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到 公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印 件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股 东账户卡到公司登记。 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托 代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登 记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2015 年6月23日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

3、登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室

联 系 人：胡苏平 夏洁

联系电话：0753-2218286

传 真：0753-2232983

信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关

证件等原件，以便验证入场。

2、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2015年6月9日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的提案	?	?	?
2	关于设立“梅州市梅雁如意投资有限公司”的提案	?	?	?

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。