证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2015-020号
天地科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知2015年6月1日发出,会议于2015年6月8日上午在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
会议由公司董事长王金华主持,全体董事经审议,一致通过以下决议:
一、 通过《关于审议公司对煤炭洗选相关业务进行整合暨向全资子公司中煤科工集团北京华宇工程有限公司增资的议案》。同意公司对与煤炭洗选相关业务及单位进行整合,本次整合通过以本公司拥有的唐山分公司全部净资产、全资子公司天地(唐山)矿业科技有限公司全部股权以及控股子公司唐山市水泵厂有限公司58.02%股权向中煤科工集团北京华宇工程有限公司增资的方式进行,增资基准日为2014年12月31日。有关本次对旗下煤炭洗选相关业务整合的具体情况详见本公司《关于对煤炭洗选相关业务进行整合暨向全资子公司中煤科工集团北京华宇工程有限公司增资的公告》(公告编号:临2015-021号)。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
二、补选肖明独立董事为公司第五届董事会薪酬委员会委员。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
三、同意公司以募集资金179,065,053.31元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事彭苏萍、孙建科以及肖明发表了同意的独立董事意见,保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。有关本次以募集资金置换预投自筹资金具体情况详见本公司《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号:临2015-022号)。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
四、 同意于2015年6月29日召开公司2014年年度股东大会,本次年度股东大会采取现场会议以及网络相结合的方式召开,现场会议于2015年6月29日上午9:30在北京公司总部600会议室召开。会议将审议第五届董事会第九次会议、第十次会议审议通过的部分事项以及第五届监事会第七次会议通过的部分事项。有关本次股东大会的通知详见本公司《天地科技关于召开公司2014年年度股东大会的通知》(公告编号:临2015-023号)。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月八日
证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2015-021号
天地科技股份有限公司关于对煤炭洗选相关业务进行整合暨向全资子公司中煤科工集团北京华宇工程有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、整合煤炭洗选相关业务概述
为充分发挥本公司煤炭选煤相关业务的优势互补及协同效应,进一步提升公司煤炭选煤相关业务的核心竞争力,本公司拟对旗下从事煤炭洗选相关业务的单位进行整合,即以本公司拥有的天地科技股份有限公司唐山分公司的净资产以及本公司全资子公司天地(唐山)矿业科技有限公司、本公司控股子公司唐山市水泵厂有限公司的股权向本公司全资子公司中煤科工集团北京华宇工程有限公司进行增资。
本次对公司煤炭洗选相关业务进行整合,经过2015年6月8日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议批准。
本次业务整合不需要公司股东大会批准,不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二、相关企业的基本情况
1、中煤科工集团北京华宇工程有限公司(以下简称“北京华宇”)
成立于2001年12月18日,本公司全资子公司,注册在北京市海淀区万寿路甲12号,注册资本1亿元人民币,法定代表人为李明辉。主要从事勘察设计、工程总承包、选煤厂生产运营及技术开发和设备集成四大类业务,其中勘察设计咨询和工程总承包为其核心业务。
2、天地科技股份有限公司唐山分公司(以下简称“唐山分公司”)
成立于2000年4月27日,注册在河北省唐山市路北区新华西道,负责人陈建华。主营业务为选煤技术研发和装备制造、选煤厂设计和生产运营服务。
3、天地(唐山)矿业科技有限公司(以下简称“唐山矿业”)
成立于2010年4月7日,为本公司的全资子公司,注册在河北唐山丰南经济开发区南苑街,法定代表人陈建华,注册资本11,000万元人民币。该公司主要从事选煤装备的研发、制造及相关技术服务等业务。
4、唐山市水泵厂有限公司(以下简称“唐山市水泵厂”)
成立于1998年3月10日,注册在河北省唐山市路北区大庆道104号,法定代表人梁金钢,注册资本1,347.77万元。唐山市水泵厂为本公司控股子公司,本公司现持有其58.02%股权,其余41.98%股权由其部分职工持有。主要从事泵类产品、煤矿选煤设备及配件的制造、销售及相关技术服务等业务。该水泵厂主要为唐山分公司和唐山矿业提供煤炭洗选装备的配件加工等业务。
上述四家单位2014年12月31日财务状况以及2014年度经营状况如下:
单位:万元
单位 | 2014年12月31日 | 2014年度 |
资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
北京华宇 | 226,592.53 | 169,227.46 | 57,365.07 | 177,576.02 | 13,065.69 |
唐山分公司 | 51,675.68 | 41,071.77 | 10,603.91 | 26,611.36 | 1,366.26 |
唐山矿业 | 28,149.02 | 16,200.52 | 11,948.51 | 10,176.40 | 231.42 |
唐山市水泵厂 | 6,674.84 | 4,386.85 | 2,287.99 | 3,220.99 | -870.55 |
上述四家单位2015年3月31日财务状况及2015年1-3月份经营状况如下:
单位:万元
单位 | 2015年3月31日 | 2015年1-3月 |
资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
北京华宇 | 234,406.67 | 176,233.66 | 58,173.01 | 30,760.30 | 807.95 |
唐山分公司 | 51,637.26 | 40,881.70 | 10,755.56 | 2,164.93 | 122.54 |
唐山矿业 | 28,174.83 | 16,401.45 | 11,773.38 | 951.49 | -192.33 |
唐山市水泵厂 | 6,671.67 | 4,590.11 | 2,081.56 | 282.04 | -213.16 |
注:2014年财务数据均经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2015年1-3月份的财务数据未经审计。
三、整合方式
本次对旗下从事煤炭洗选业务及单位整合,主要涉及旗下全资子公司北京华宇、唐山分公司、全资子公司唐山矿业以及控股子公司唐山矿业。以2014年12月31日为基准日,将本公司拥有的经审计的唐山分公司净资产、唐山矿业全部股权以及唐山水泵厂58.02%股权账面值向北京华宇增资。
本次增资完成后,北京华宇的注册资本金将由100,000,000元人民币增至338,799,121.90元人民币。
四、业务整合对本公司的影响
2014年底本公司实施重大资产重组,向控股股东中国煤炭科工集团有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金,北京华宇是向本公司注入资产的标的资产之一,同时,也是募集资金投资项目“唐山选煤装备制造基地工程项目”的实施主体。
本次以唐山分公司、唐山矿业以及唐山水泵厂的净资产或股权向北京华宇增资,实现对公司旗下选煤相关业务实施战略整合,有利于发挥公司选煤相关业务协调效应并实现优势互补,形成产业链相对完善、具备较强核心竞争力的,在洁净煤领域集工程设计与总承包、科技研发和高端装备制造、生产运营于一体的国内领先、国际一流的高科技企业,符合本公司的发展战略。
本次用唐山分公司的净资产、全资子公司唐山矿业以及控股子公司唐山水泵厂的股权向全资子公司北京华宇增资,未导致本公司合并报表范围发生变更,不会导致本公司主要业务、资产、收入发生变化,对本公司财务状况、经营成果没有不利影响。不存在本公司向上述三家单位提供担保、委托其进行理财的情形,上述三家单位未占用本公司资金。
本公司作为北京华宇的唯一股东,将充分行使股东权利,推动上述相关子企业整合发展,制定选煤相关业务的发展战略和产业规划,争取尽快发挥选煤业务的整合效应,提高公司煤炭洗选业务的核心竞争力。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2015-022号
天地科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金179,065,053.31元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1431号),核准本公司向中国煤炭科工集团有限公司发行682,126,411股股份购买相关资产,核准本公司非公开发行不超过227,375,470股新股募集本次发行购买资产的配套资金。2014年12月底,本公司向控股股东中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买的相关资产的产权过户及工商变更登记手续已经办理完成,2015年1月5日相应股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。此后,本启动配套募集资金的询价及发行工作,以发行价格11.30元/股向银河金汇证券资产管理公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司以及泰达宏利基金管理有限公司等5名特定投资者发行173,248,035股新股,募集资金总额1,957,702,795.50元,扣除相关的发行费用后,募集资金净额1,938,617,834.81元。募集资金已于2015年1月22日到达本公司募集资金专项账户。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了《验资报告》(瑞华验字[2015]第01650001号)。2015年1月27日,公司本次向特定投资者非公开发行的新增股份证券变更登记手续办理完毕。
有关募集资金专项存储账户开立情况详见本公司公告(公告编号:临2015-011号)。
二、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺募集资金投资项目情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议、公司第五届董事会第五次会议决议以及中国证监会核准文件,本公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金总额不超过1,957,702,796.67元,募集配套资金用于标的公司即中煤科工集团重庆研究院有限公司(以下简称“重庆研究院”)、中煤科工集团西安研究院有限公司(以下简称“西安研究院”)以及中煤科工集团北京华宇工程有限公司 (以下简称“北京华宇”)实施在建项目,拟投入募集资金共计110,457万元,剩余募集资金不超过85,313.28万元用于补充公司流动资金。有关募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)及资金需要如下:
单位:万元
募投项目 | 实施主体 | 项目
总投资 | 拟投入
募集资金 |
建桥产业基地项目 | 重庆研究院 | 24,500.00 | 22,000.00 |
智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目 | 西安研究院 | 69,016.00 | 66,500.00 |
唐山选煤装备制造基地工程项目 | 北京华宇 | 52,429.00 | 21,957.00 |
合计 | 145,945.00 | 110,457.00 |
在本次募集配套资金到位前,项目实施主体以自筹资金先行投入开展了募投项目建设。该预先投入的资金将在本次募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、已投入募集资金项目的资金情况
为保证募投项目按计划实施,项目实施主体预先以自筹资金实施了项目建设。截止2014年12月31日,预先投入募投项目的自筹资金总额为179,065,053.31元。其中,“建桥产业基地项目”已预先投入153,052,079.05元,“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”已预先投入26,012,974.26元。
瑞华会计事务所(特殊普通合伙)出具了《关于天地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(瑞华核字[2015]第016500014号)。该鉴证报告全文详见上海证券交易所网站。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况
2015年6月8日召开的本公司五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于审议公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用共计179,065,053.31元募集资金置换预先已投入的自筹资金。独立董事彭苏萍、孙建科以及肖明发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司第五届董事会第十二次会议决议公告(编号:2015-020号)以及第五届监事会第九次会议决议公告(编号2015—024号)。
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金,在本次募集资金到账6个月内,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2013年修订)、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)以及本公司《募集资金管理办法》(2014年修订)的有关规定,与募投项目的实施计划不抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向以及损害股东合法权益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司发表了核查意见,认为:天地科技本次使用募集配套资金置换预先投入的自筹资金履行了必要的审批程序,符合相关规定的要求,且本次置换预先投入自筹资金事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形,且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。同意使用募集资金17,906.51万元置换预先投入的自筹资金。
六、备查文件
1、国金证券股份有限公司《关于天地科技使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》
2、瑞华会计师所鉴证报告 (瑞华核字[2015]第016500014号)
3、本公司第五届董事会第十二次会议决议
4、本公司第五届监事会第九次会议决议
5、独立董事意见
特此公告
天地科技股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:2015-023号
天地科技股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2015年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年6月29日 9 点30 分
召开地点:北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦600会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年6月29日
至2015年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
A股股东 |
非累积投票议案 |
1 | 关于审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案 | √ |
2 | 关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案 | √ |
3 | 关于审议《公司2014年度财务决算报告》的议案 | √ |
4 | 关于审议《公司2014年年度报告》及其摘要的议案 | √ |
5 | 关于审议《公司2014年度利润分配预案》的议案 | √ |
6 | 关于审议公司2014年度资本公积金转增股本的议案 | √ |
7 | 关于审议调整公司2014年度财务审计费用的议案 | √ |
8 | 关于审议继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案 | √ |
9 | 关于审议修改《公司章程》的议案 | √ |
此外,本次会议还将听取公司独立董事2014年度履职情况的汇报。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经2015年2月5日召开的公司第五届董事会第九次会议、2015年3月26日召开的公司第五届董事会第十次会议以及2015年3月26日召开的公司第五届监事会第七次会议审议通过。有关情况详见本公司于2015年2月6日以及2015年3月28日于《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》、《关于修改<公司章程>的公告》、《第五届董事会第十次会议决议公告》以及《第五届监事会第七次会议决议公告》。
2、 特别决议议案:第9项议案:关于修改《公司章程》的议案
3、 对中小投资者单独计票的议案:第5项议案:关于审议公司2014年度利润分配预案的议案;第7项议案:关于审议调整公司2014年度财务审计费用的议案;第8项议案:关于审议继续聘请瑞华会计事务所为公司及下属单位2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
A股 | 600582 | 天地科技 | 2015/6/22 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间:2015年6月25日 上午9:30—11:30,下午:1:30—5:00
(二)登记方式:(1)亲自出席现场会议的自然人股东:持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托他人出席现场会议的,代理人必须持有代理人身份证、授权委托书(参考格式附后),授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。(2)法人股东:持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书以及出席会议人的身份证办理登记手续。
(三)可以电话、传真以及信函方式进行登记。
(四)联系方式:
联系地址:北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦602房间
邮政编码:100013
联系人:侯立宁、高翔
联系电话:010-84262851、84263631
传真:010-84262838
六、其他事项
本次会议会期半天,出席会议股东食宿以及交通费用自理。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2015年6月8日
附件:授权委托书
报备文件:第五届董事会第十二次会议决议
附件:授权委托书
授权委托书
天地科技股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年6月29日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案 | | | |
2 | 关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案 | | | |
3 | 关于审议《公司2014年度财务决算报告》的议案 | | | |
4 | 关于审议《公司2014年年度报告》及其摘要的议案 | | | |
5 | 关于审议《公司2014年度利润分配预案》的议案 | | | |
6 | 关于审议公司2014年度资本公积金转增股本的议案 | | | |
7 | 关于审议公司调整2014年度财务审计费用的议案 | | | |
8 | 关于审议继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案 | | | |
9 | 关于审议修改《公司章程》的议案 | | | |
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2015-024号
天地科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地科技股份有限公司第五届监事会第九次会议的通知于2015年6月1日以电话、邮件等发出。会议于2015年6月8日上午在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到监事8人,实到监事5人,另有王明山监事、许春生监事以及余伟俊监事以通讯方式进行审议和表决,公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
公司监事会主席汤保国主持会议,与会监事经审议,一致同意公司以募集资金179,065,053.31元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金,在本次募集资金到账6个月内,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2013年修订)、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)以及本公司《募集资金管理办法》(2014年修订)的有关规定,与募投项目的实施计划不抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向以及损害股东合法权益的情形。
表决结果为:同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
天地科技股份有限公司监事会
2015年6月8日