证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-019

　上海创力集团股份有限公司

　第二届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年6月6日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司三楼会议室召开，会议通知于2015年6月1日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长石华辉先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-021）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-022）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于设立控股子公司的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-023）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-024）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于制定<审计委员会年度审计工作规程>的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于制定<特定对象来访接待管理制度>的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于制定<保密信息管理制度>的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于制定<对外信息报送和使用管理制度>的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　十一、审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-025）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已就上述第一、二、三项议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司

　董事会

　2015年6月8日

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-020

　上海创力集团股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年6月6日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司二楼会议室召开，会议通知于2015年6月1日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席李树林先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　监事会认为：公司本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”实施地点是公司根据战略发展需要，只是调整项目实施地点，未改变项目的其它内容，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司

　监事会

　2015年6月8日

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-021

　上海创力集团股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 原项目名称：采掘机械设备配套加工基地改扩建项目

　? 变更部分募集资金的金额：采掘机械设备配套加工基地改扩建项目由原总投资金额45,815万元调整为19,000万元。原项目实施地址变更为在苏州创力矿山设备有限公司（以下简称“苏州创力”）现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。本项目“设备购置及安装、工位器具”金额由20,321万元调整为14,150万元，其中已投入设备2,911.90万元由苏州创力采购，剩余11,238.10万元设备均调整为上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“本公司”或“公司”）集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。“铺底流动资金”由5,760万元调整为4,850万元。

　? 新项目名称和投资总金额：剩余募集资金26,815万元，拟将其中的4,080万元投资铸造生产线建设项目（以下简称“铸钢项目”），结余22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。

　一、募集资金的基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：

　■

　二、募投项目变更调整情况

　1、本次拟变更的募集资金投资项目为苏州创力实施的“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”。

　截止2015年5月31日，本项目已累计投入10,608.72万元。具体如下：

　单位：万元

　■

　本次变更后的方案为：

　（1）项目实施地址调整

　原项目实施地址变更为在苏州创力现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。

　（2）项目拟投入设备购置及安装、工位器具金额及数量调整

　本项目设备购置及安装、工位器具金额由20,321万元调整为14,150万元。本项目新增各类设备仪器由原183台/套调整为152台/套。

　（3）项目所需设备购置方式调整

　本项目调整后拟投入设备购置及安装、工位器具14,150万元，其中已投入设备2,911.90万元由苏州创力采购，剩余11,238.10万元设备均调整为创力集团集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。

　（4）项目预计经济效益调整

　本项目预计经济效益由原“正常达产年预计可实现销售收入67,794万元，年利润总额18,190万元”调整为“正常达产年预计可实现销售收入22,911万元，年利润总额8,400万元”。

　本项目主要为创力集团的采掘机械设备整机生产、销售、售后服务提供所需的配套零配件，是创力集团“年产300台采掘机械设备建设项目”的配套项目之一，公司最终产品以整机或零配件的方式实现销售收入，本项目所生产的产品均以内部结算价销售给创力集团，不直接对外销售，因此不会额外增加公司的营业收入。

　（5）项目的铺底流动资金调整

　铺底流动资金由5,760万元调整为4,850万元。

　（6）项目预计建设期及达产期调整

　项目建设期由18个月调整为24个月；预计达产期由2.5年调整为3年。

　（7）调整后，用募集资金置换预先以自有资金投入的金额，以会计师审计为准。未发生的金额相应增减。

　综上所述，本项目调整前后对比情况如下：

　■

　采掘机械设备配套加工基地改扩建项目调整后，总投资金额为19,000万元，剩余募集资金26,815万元，拟将其中的4,080万元投资于以下新增项目，结余22,735万元暂存放募集资金专户保管。

　2、本次拟新增募集资金投资项目

　（1）铸造生产线建设项目

　铸钢项目拟使用募集资金4,080万元。公司拟与江苏中高煤矿机械有限公司合资新设公司并建设铸造生产线项目，拟设新公司江苏创力铸锻件有限公司（以工商行政管理局最终核定名称为准）注册资金8,000万元，其中公司以现金出资4,080万元，占51%的股权，江苏中高煤矿机械有限公司以实物（土地厂房等不动产，以评估报告为准）出资3,920万元，占49%的股权。经营范围（以工商行政管理局最终核定为准）：铸钢件、锻件、矿山机械及配件制造、销售。该公司成立后为本公司的控股子公司。

　江苏中高煤矿机械有限公司是原无锡市中高煤矿机械厂于2011年投资兴建的专业生产基地，公司坐落于交通发达、环境优美的金湖经济开发区，企业占地面积90,000平方米，配备专业的金工、热处理、铸造、锻造及装配车间，是生产煤矿机械配套产品-各类综机、部件和液压元件的专业厂家，属煤炭工业局定点单位，是全国煤矿综机配件定点生产网络单位。

　本项目建设地址位于江苏淮安金湖经济开发区理士大道77号。近年来，江苏省淮安市金湖县坚持主攻机械工业不动摇，倾力打造机械产业集群。该集群已被列入江苏省百个重点培育产业集群名单。据统计，该县每年机械加工企业的增长速度在40%以上，每年新加工业务量增长60%以上，有力地推进了金湖县机械产业的发展和总量的不断提升，能为此项目提供强大的生产配套能力及客户单位。

　项目建成后可年产铸件约9,000吨，并可进行大件摇臂壳体的调质处理。所生产的产品标准为美标，产品的质量和技术达到国内同行领先，国际先进水平。

　3、项目调整后结余22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。

　三、募投项目变更原因

　1、原项目计划投资和实际投资情况

　“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”总投资45,815万元，总投资估算表如下：

　■

　本次募集资金投资项目调整前，公司已实际投入土地费2,837.07万元、建筑工程费4,859.75万元、设备购置及安装、工位器具费2,911.90万元，由于该项目实施地址变更为在苏州创力现有厂房实施，因此该项目土地购置费、建筑工程费及其他费用（含预备费等费用）共计19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。

　因此，本次募集资金投资项目调整后，截至2015年5月31日，该项目实际已投入设备购置及安装、工位器具费2,911.90万元。

　2、变更的具体原因

　（1）公司根据宏观经济以及行业环境发生变化适时调整公司的产业布局和产能规划

　公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭行业的波动将直接影响到煤炭开采的固定资产投资状况，从而进一步影响煤机行业企业的经营业绩，煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格等。

　煤炭开采和洗选行业固定资产投资的动力来自于市场对未来煤价的预期和煤炭行业的盈利状况，如果煤炭价格快速下跌，不仅会导致下游煤炭生产企业经营业绩压力增大，也将使投资方对煤炭价格走势产生持续下降的预期，必然会进一步压制煤炭行业的固定资产投资。

　自2012年下半年以来，我国煤炭价格出现了持续下跌，根据国家统计局发布数据，2013年煤炭开采和洗选行业固定资产投资（不含农户）增速同比下降至-1.99%，受此影响，2013年度公司采掘机械设备整机产品销售收入较2012年度下降6.81%，同行业上市公司2013年营业收入也均出现不同程度的下滑，平均下降15.84%。2014年度公司采掘机械设备整机产品销售收入较2013年度下降20.26%。

　由此可见，如果煤炭价格继续下跌，将影响到下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资情况，主要煤炭生产企业的经营状况将可能持续恶化而导致其减少煤机设备的采购量或压低对煤机设备的采购价格，因此，公司根据宏观经济以及行业环境发生的不利变化适时调整公司的产业布局和产能规划，缩减原定募集资金项目投资额。

　（2）公司自身战略发展的需要

　下游煤炭行业的不景气给煤机市场带来的困境显而易见，但煤炭毕竟是我国的主体能源，而机械开采是保障煤炭安全生产运营的主要手段。因而，未来煤机行业的发展总体前景还是乐观的，市场竞争将主要体现在设备更新、维持再生产、技术改造等方面。煤机行业要积极推动煤机企业实现技术融合升级，推动高端煤机装备的发展。所以，公司本着实事求是的原则，正视现实，认真调整实施本募投项目，提升自身高端采掘机械的生产工艺和装备水平，提高自身市场竞争和抗风险的能力。

　在现有产能的情况下，苏州创力具备能够满足创力集团整机配套的加工能力，新增设备主要是提升公司采掘机械设备产品的质量和精度，提高产品的可靠性，实现进口替代。

　调整后项目的实施，将从优化生产布局，调整生产组织形式，减少加工零件物流流程，精益数字化高效生产、全面推行“6S”生产现场改善等方面着手，把苏州创力建设成一个现代化采掘机械生产基地。

　综合上述因素，为适应市场环境的变化，减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟对“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”进行合理的调整。

　四、本次拟新增募集资金投资项目

　1、铸钢项目的具体内容

　公司拟与江苏中高煤矿机械有限公司合资新设公司并建设铸造生产线建设项目，拟设新公司江苏创力铸锻件有限公司（以工商行政管理局最终核定名称为准）注册资金8,000万元，其中公司以现金出资4,080万元，占51%的股权，江苏中高煤矿机械有限公司以实物（土地厂房等不动产，以评估报告为准）出资3,920万元，占49%的股权。经营范围（暂定）：铸钢件、锻件、矿山机械及配件制造、销售。该公司成立后为本公司的控股子公司。

　项目总投资为8,000万元，其中固定资产总投资7,000万元左右，包括江苏中高煤矿机械有限公司原有资产3,920万元（土地厂房等不动产，以评估报告为准），新增机器设备投资1,880万元，新建（购）机加工厂房1,200万元，铺底流动资金1,000万元。

　项目建设期12个月。项目建成后可年产铸件约9,000吨，并可进行大件摇臂壳体的调质处理。所生产的产品标准为美标，产品的质量和技术达到国内同行领先，国际先进水平。

　预计达产年营业收入12,000万元，年利润总额4,200万元；预计3年左右可收回成本。

　2、项目的市场前景

　铸钢配件是矿山企业及其他机械加工企业大量需要的、长期需要替换的零配件，属价值较低的易耗品，应用十分广泛，需求量较大。随着国内外煤炭企业技术改造的进行，行业对各类铸钢配件的需求越来越旺盛。这些都为企业生产提供了良好的市场环境和成长条件。

　采煤机的摇臂壳体、行走箱壳体、导向滑靴；掘进机的回转台等关键件是保证整体性能的重要部件，直接影响整机的品质。对于提升产品性能有着较大空间。

　本项目年产9,000吨铸钢件项目建成投入运行后，将成为国内规模比较大的矿山钢铸件及其他配件的生产基地。项目依托本地的资源优势和特定企业的需求刚性，不仅有利于本地区资源的合理利用，而且将为煤炭行业升级改造提供技术材料支持。项目按照产品规模化、多元化和内部循环经济要求建设和运行，对于延伸产业链条，建立和完善地区循环经济体系有着十分重要的促进作用，有着资源效益、环保效益和经济效益的多赢效果。通过本项目的实施，可以为企业主导产业的进一步发展奠定坚实基础，产品具有极好的市场适应性和成长性，实施前景十分广阔。

　国内的矿山机械及耐磨配件制造企业众多，但大多数企业大而不强，过度依赖能源、资源等要素投入驱动发展，单位能耗较高，在当今以“绿色为先”的规划调整中，必将遭到压制。因此，建设一家节能环保型机械及配件制造企业，对于打破我国目前机械制造业目前现状，健康发展我国机械制造产业具有切实的意义，也是完全必要的。

　3、新项目的风险提示

　（1）市场风险：矿山机械配件产品属典型的竞争性机械基础件产品，无论是国内，还是国际，各尺寸产品都具有巨大的市场需求量，任何企业都难以垄断某种产品的国内和国际市场，各类产品都存在市场竞争风险。

　（2）经营风险：在激烈的市场竞争中，用户对矿山机械配件产品的质量和性能近乎苛刻。本项目的铸造生产过程，生产环节多、过程较复杂，生产管理和工艺协调有一定的难度，其产品水平定位为高质量铸件制品，市场面向国内矿山配件市场及中高端市场，市场主要竞争对手来自于国内大型铸造企业。

　（3）生产管理风险：铸钢项目的新增工艺设备以国内先进的生产设备为主，先进的设备需要完善的生产管理体系和具体相对高素质的生产员工。新建企业生产管理体系需逐步建设完善，生产员工技术水平需要逐步磨合提高，因此新项目存在一定的生产管理风险。

　（4）环评风险：铸钢项目所属的机械加工行业属于需要取得相关部门环评批复及验收方可进行建设，公司存在因无法获取上述环评相关批复及验收而无法正常建设以及按预定计划投入生产的风险。

　为了进一步规避风险，降低风险损失，风险防范对策主要包括：

　（1）由于项目生产的矿山机械大部分产品的主要原材料均为钢材，因此金属铸造是矿山机械产品生产中必不可少的一环，国内众多企业均需要相配套的铸造生产企业以满足更加精细化、高质量的市场需求，同时公司也需要有针对性的开发符合市场要求的铸件制品，以占领细分市场。

　（2）本项目设计采用先进的生产工艺、工艺装备、完善的试验检测手段和良好的生产环境，决策层在项目实施过程中要始终关注的产品质量问题，保证产出性能稳定可靠、最大限度地满足用户要求的铸件产品，

　（3）本项目将高度重视对技术与管理人才的引进和培养，始终坚持“以人为本”，通过不断完善现有人力资源体系，构建高素质人才梯队，建立完善的、长效的生产管理制度，科学合理的制定、安排生产计划。

　五、新项目尚需有关部门审批情况

　铸钢项目的备案和环评相关事项正在办理之中。

　六、本次变更部分募集资金投资项目的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见，本次变更部分募集资金投资项目符合监管要求。

　七、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议变更部分募集资金投资项目议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的相关事项，并提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　保荐机构核查后认为，变更后的募投项目可提高资金使用效率，新增项目符合公司的战略发展目标，符合全体股东的利益；公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。本次募投项目变更事项尚需公司股东大会审议通过。

　八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次变更部分募集资金投资项目的事项将由公司董事会提交至公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司董事会

　2015年6月8日

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-025

　上海创力集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年6月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月23日 14点30分

　召开地点：上海市青浦工业园区崧复路1568号三楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月23日

　至2015年6月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年6月6日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告已于2015年6月8日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）登记时间：2015年6月18日上午9:00-11:30；下午13:00-17:00

　（二）登记地点：上海市青浦工业园区崧复路1568号上海创力集团股份有限公司证券办公室

　（三）登记方式

　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡；

　（5）所有原件均需一份复印件。异地股东可用信函或传真方式登记。如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功；

　（6）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　六、

　其他事项

　1、联系方式

　联系地址：上海市青浦工业园区崧复路1568号

　上海创力集团股份有限公司证券办公室

　邮政编码：201706

　联系人：付龙柱 常玉林

　联系电话：021-59869117

　传真：021-59869117

　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

　3、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司董事会

　2015年6月8日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　上海创力集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海创力集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月23日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-023

　上海创力集团股份有限公司

　关于设立控股子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：江苏创力铸锻件有限公司（以工商行政管理局最终核定名称为准）

　投资金额和比例：江苏创力铸锻件有限公司（以工商行政管理局最终核定名称为准），注册资本8,000万元，其中上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以现金出资4,080万元，占注册资本51%，江苏中高煤矿机械有限公司以实物出资3,920万元，占注册资本49%。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　铸钢配件是矿山企业及其他机械加工企业大量需要的、长期需要替换的零配件，属价值较低的易耗品，应用十分广泛，需求量较大。随着国内外煤炭企业技术改造的进行，行业对各类铸钢配件的需求越来越旺盛。这些都为企业生产提供了良好的市场环境和成长条件。

　采煤机的摇臂壳体、行走箱壳体、导向滑靴；掘进机的回转台等关键件是保证整体性能的重要部件，直接影响整机的品质。对于提升产品性能有着较大空间。

　鉴于以上行业前景和发展空间，公司拟在江苏金湖投资设立控股子公司江苏创力铸锻件有限公司（以工商行政管理局最终核定名称为准），注册资本8,000万元，其中公司以现金出资4,080万元，占注册资本51%，江苏中高煤矿机械有限公司以实物出资3,920万元，占注册资本49%。

　2、公司于2015年6月6日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于设立控股子公司的议案》。设立新公司主要是实施募集资金变更后的新项目“铸造生产线建设项目”。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需股东大会批准，《关于设立控股子公司的议案》只需董事会批准即可，鉴于新设公司以募集资金出资，故需待股东大会批准后，资金方可到位。

　3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　江苏中高煤矿机械有限公司：成立于2008年10月31日，有限责任公司；注册资本2,000万元，自然人刘毅出资200万元，占其10%的股权，自然人刘晓倩出资1,800万元，占其90%的股权；法定代表人：刘毅；注册地址：江苏金湖经济开发区理士大道77号；经营范围：煤矿机械、矿用电机、机械配件生产、销售。

　近三年，本公司与江苏中高煤矿机械有限公司除了有极少量正常业务往来外，不存在其他产权、资产、人员等方面的关系。合资成立新公司后，公司将避免与江苏中高煤矿机械有限公司的业务往来，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，按照实质重于形式原则，如涉及关联交易，公司将严格遵循相关审批程序。

　三、投资标的的基本情况

　公司名称：江苏创力铸锻件有限公司（以工商行政管理局最终核定名称为准）

　注册资本：8,000万元

　注册地址：江苏金湖

　企业类型：有限公司

　经营范围：铸钢件、锻件、矿山机械及配件制造、销售（以工商行政管理局最终核定为准）

　股东结构及出资方式：

　■

　建设项目主要内容：

　项目总投资为8,000万元，其中固定资产总投资7,000万元左右，包括江苏中高煤矿机械有限公司原有资产3,920万元（土地厂房等不动产，以评估报告为准），新增机器设备投资1,880万元，新建（购）机加工厂房1,200万元，铺底流动资金1,000万元。

　项目建设期12个月。项目建成后可年产铸件约9,000吨，并可进行大件摇臂壳体的调质处理。所生产的产品标准为美标，产品的质量和技术达到国内同行领先，国际先进水平。

　预计达产年营业收入12,000万元，年利润总额4,200万元；预计3年左右可收回成本。

　四、出资协议的主要内容

　（1）公司的注册资本为人民币捌仟万元，其中：甲方：出资人民币4,080万元，以货币方式出资，占注册资本的51%；乙方：出资人民币3,920万元，以实物方式出资，占注册资本的49%（经评估机构评估确认其价值）。

　（2）双方应依据本协议制定公司章程，应在公司章程中确定双方实缴出资的时间及金额，双方应按股权比例缴付各自的出资。

　（3）新设公司设立成功后，甲、乙双方同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。新设公司成立后，公司项目建设等投资所需超出注册资本的，经甲、乙双方一致同意，新设公司可自行筹措项目建设所需资金，也可由股东以同比例增资等方式筹措项目建设所需资金。

　（4）本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在甲方内部权力机构批准本协议之日起生效。

　（5）双方协商一致，可以对本协议进行修改，需由双方以书面形式确定修改内容。本协议如有未尽事宜，由双方共同另行协商，订立补充协议。

　（6）任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

　（7）任何因本协议引起的争议，应通过友好协商方式解决。如不能协商解决，则争议任何一方均可将争议事项，提交上海仲裁委员会仲裁，并按上海仲裁委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁期间，除提交仲裁事项所涉及的合同义务外，甲乙双方继续履行其按照本协议之约定，承担其他的合同义务。

　五、对外投资对上市公司的影响

　在江苏金湖投资设立控股子公司，能大大提高铸件的性能，提升产品的质量和可靠性，提升产品的市场竞争能力；增强公司加工配套能力，保证整机配套部件的交货期；实现进口替代。该公司设立后为本公司的控股子公司，将纳入合并报表范围，不存在关联交易及同业竞争情形。

　六、对外投资的风险分析

　本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司董事会

　2015年6月8日

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-024

　上海创力集团股份有限公司

　关于聘任公司证券事务代表的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为进一步加强公司信息披露和证券事务相关工作，上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年6月6日召开第二届董事会第九次会议，同意聘任付龙柱先生为本公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　付龙柱，中国国籍，1988年7月出生，本科学历。2011年7月入职公司，从事证券事务相关工作。2013年9月参加深圳证券交易所第二十九期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。

　付龙柱先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

　付龙柱先生的联系方式：

　办公地址：上海市青浦工业园区崧复路1568号 邮政编码：201706

　联系电话：021-59869117 传真号码：021-59869117

　办公邮箱：shcl@shclkj.com

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司

　董事会

　2015年6月8日

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-022

　上海创力集团股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金投资项目的概述

　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：

　■

　公司拟将上述项目“技术研发中心建设项目”的实施地点由原先的“青浦区重固镇郏一村（54/9丘）”变更为“青浦区重固镇郏一村（54/15丘）”。

　二、变更募集资金投资项目实施地点的具体原因

　根据公司战略发展及募投项目实施需要，为有效整合公司内部资源，完善公司产业布局，提高公司经营效率，公司于2014年1月与上海市青浦区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（沪青规土（2014）出让合同第8号），并于2015年2月取得该块土地的《上海市房地产权证》，该块土地的出让宗地总面积12,477.6平方米，宗地用途为工业用地，公司拟将“技术研发中心建设项目”的实施地点由原先的“青浦区重固镇郏一村（54/9丘）”变更为该块土地“青浦区重固镇郏一村（54/15丘）”。

　三、上述变更对公司的影响

　本次募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”仅涉及实施地点的变更，未涉及募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。

　因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，且有利于实现公司和广大投资者利益最大化。

　四、本次关于变更部分募集资金投资项目实施地点的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于变更部分募集资金投资项目实施地点》已经公司第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见，本次关于变更部分募集资金投资项目实施地点符合监管要求。

　五、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司整合内部资源，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司变更募集资金投资项目实施地点。

　（二）监事会意见

　公司本次变更募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”实施地点是公司根据战略发展需要，只是调整项目实施地点，未改变项目的其它内容，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　（三）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：由于公司“技术研发中心建设项目”实施地点由原先的“青浦区重固镇郏一村（54/9丘）”变更为“青浦区重固镇郏一村（54/15丘），变更募投项目实施地点未改变募集资金投向、建设内容以及公司承诺的投资总额，变更后符合公司未来发展的需要及公司内部资源整合需要，符合公司全体股东的利益。公司变更募集资金投资项目的实施地点已履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，保荐机构对创力集团本次变更募集资金投资项目实施地点无异议。

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司