证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2015-029

　唐山港集团股份有限公司

　五届二次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2015年6月5日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开五届二次董事会。会议通知已于2015年6月2日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事、监事发出。本次会议应出席董事15名，实出席董事15名。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于增加注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。

　公司原注册资本为人民币2,030,351,504元。根据公司2014年5月6日召开的2014年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整唐山港集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，以及2015年4月28日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕701号），公司获准非公开发行不超过57,000万股新股。截至2015年5月20日，本次实际非公开发行A股股票218,086,956股（每股面值人民币1.00元），公司增加注册资本人民币218,086,956元，变更后的注册资本为人民币2,248,438,460元。本次非公开发行的A股股票218,086,956股已于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。

　根据本次非公开发行公司股本增加的情况，公司对《公司章程》相应条款进行修订。完善后的《公司章程》将依据相关上市规则公告披露，并在工商行政管理部门备案。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2015年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

　（二）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　为提高募集资金的使用效率、减少财务支出等，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司以本次募集资金236,500万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了专项鉴证报告；公司保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司就此事项出具了专项核查意见。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2015年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月5日

　证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2015-032

　唐山港集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年6月5日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开五届二次董事会会议，会议审议通过了《关于增加注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，由于公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票218,086,956股，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合本次发行后的实际情况，对《公司章程》进行如下修改：

　■

　完善后的《公司章程》将依据相关上市规则公告披露，并在工商行政管理部门备案。因公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，此次章程修改不再提交股东大会审议。

　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月5日

　证券代码：601000 证券简称： 唐山港 公告编号：临2015-031

　唐山港集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币236,500万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐山港”）于2015年6月5日召开了五届二次董事会，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为236,500万元。现将有关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2015年4月22日下发的《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕701号）核准文件，本公司获准向特定投资者非公开发行不超过57,000万股新股。本公司实际非公开发行股票218,086,965股，发行价格11.50元/股，募集资金总额为人民币 2,507,999,994.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,480,148,011.41元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第711258号）。

　募集资金存入专户的时间为2015年5月20日，初始存放金额为2,481,796,098.37元（存放金额未扣除发行人律师、会计师、办理股份登记等发行费用1,648,086.96元）。募集资金存放情况如下：

　■

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　2013年3月26日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《唐山港集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过前述预案。根据该预案，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　2014年4月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《唐山港集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修正案）》；2014年5月6日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过前述预案修正案。根据修正后的非公开发行预案，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　（一）自有资金先期投入情况

　自2013年5月1日至2015年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计2,578,912,312.62元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）募集资金置换情况

　公司拟以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月29日出具的XYZH/2014A9017-5号《募集资金置换专项鉴证报告》，鉴证认为：唐山港公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了唐山港公司截至2015年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2015年6月5日，公司五届二次董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金236,500万元。

　公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　五、 专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　1、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定,符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。

　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了XYZH/2014A9017-5号《募集资金置换专项鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　3、同意公司使用236,500万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目（唐山港京唐港区36#-40#煤炭泊位工程）的自筹资金。

　（二）监事会意见

　2015年6月5日，公司五届二次监事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　（三）保荐机构意见

　保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：

　1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届第二次董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了募集资金置换专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

　2、唐山港本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　基于以上意见，保荐机构对唐山港本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　（四）会计师事务所意见

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》出具了鉴证报告（XYZH/2014A9017-5号），鉴证意见为：唐山港公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了唐山港公司截至2015年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　六、备查文件

　1、公司五届二次董事会会议决议；

　2、公司五届二次监事会会议决议；

　3、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴证报告》；

　5、国信证券股份有限公司出具的《关于唐山港集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月5日

　证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2015-030

　唐山港集团股份有限公司

　五届二次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　2015年6月5日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开五届二次监事会。会议通知已于2015年6月2日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12名，实出席监事12名。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》规定。本次会议由监事会主席王首相先生召集并主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年6月5日