本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对顾地科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第192号）。公司就上述问询函中相关问题进行了认真核查，对其中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复,现将回复内容公告如下：

　问题1、你公司报告期内实现营业收入18.37亿元，同比上年增长4.18 %，归属上市公司股东的净利润2,813.52万元，同比下降69.53%。请说明营业收入微增而净利润大幅下滑的原因、业务模式是否发生重大变化以及公司拟采取的应对措施。

　回复：

　2014年公司营业收入增长4.18%，而归属于上市公司股东的净利润却下降69.53%，主要原因是受以下因素影响所致：

　1、由于部分产品原材料上涨、人工成本上升、折旧费用上升、产品降价促销等因素，引起产品毛利率下降1.99%，影响毛利下降3641.8万元；

　2、2014年公司销售费用、管理费用、财务费用，分别比上年增加1598.88万元、1640.92万元、1322.55万元，共计4562.35万元，销售费用增长主要原因是销售人员工资、运输费、差旅费等增长所致，管理费用增长主要原因是研发费用、折旧费用、管理人员工资、计入管理费用的税金增长所致，财务费用增长主要原因是银行借款增加利息相应增加所致；

　3、2014年资产减值损失比上年增加594.18万元，主要原因是计提应收账款坏账准备和存货跌价准备增加所致。

　报告期内，公司业务模式未发生重大改变。公司拟采取以下应对措施：

　1、努力提高产品的毛利水平。加大新产品的销售推广力度，扩大较高毛利产品的销售占比；抓住原材料价格波动的商机，在价格低点战略性储备原材料，降低原材料成本，同时，努力提高公司特别是新基地的量产水平，降低制造费用。

　2、努力控制三项费用增长。严格按预算控制支出。

　问题2、你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-7,555.76万元，请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因。

　回复：

　公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-7555.76万元，净利润为1876.03万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要原因是，本期控股股东占用公司资金增加14431.12万元影响经营活动现金流量净额减少所致，若控股股东不增加占用资金，则2014年公司经营活动产生的现金流量净额为-7555.76+14431.12=6875.36万元，与净利润水平相匹配。

　2014年经营活动产生的现金净额-7555.76万元与净利润1876.03万元的勾稽关系如下：存货增加1728.10万元，经营性应收增加36499.34万元（其中控股股东占用资金增加14431.12万元），经营性应付项目增加16496.72万元，上述三项影响经营活动现金流量-21730.71万元。再考虑非付现费用和非经营性收支对利润的影响因素，调整经营活动现金流量12298.92万元（其中：资产减值准备1488.99万元、固定资产折旧5566.56万元、无形资产摊销372.51万元、长期待摊费用摊销60.06万元、处置固定资产损失154.42万元、财务费用4981.25万元、其他86.37万元）。经营活动产生的现金流量净额为1876.03 + 12298.92 -21730.71= -7555.76万元。

　问题3、你公司报告期末应收账款较上年末增加1.49亿元，增加比例47.78%，请说明公司当年应收账款大幅增长的主要原因，公司的信用政策是否发生重大变化、坏账准备是否计提充分、应收账款期末余额前五名客户是否与公司存在关联关系。

　回复：

　公司报告期末应收账款较上年末增加1.49亿元，增加比例47.78%，主要原因是年末催收力度不够，回款相比上年末有所减少；工程客户的销售占比增加，工程客户一般按工程进度付款，账期较长，影响期末应收账款增加。报告期内，公司信用政策未发生重大变化，坏账准备严格按公司披露的会计政策和会计估计计提，计提充分，应收账款期末余额前五名客户与公司不存在关联关系。

　问题4、你公司2014年度利润分配方案为向全体股东派发现金红利1.2亿元，请对照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，结合当前行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等，说明该利润分配方案的合理性。

　回复：

　公司于2015年4月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了2014年度利润分配预案： 以公司2014年12月31日总股本345,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共派发红利51,840,000.00元。本年度不以资本公积转增股本,不送股。

　公司二届二十一次董事会以“赞成6票，反对1票，弃权1票”通过了该利润分配预案。

　公司独立董事对前述利润分配预案发表了如下独立意见：

　“公司董事会提出的2014年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。

　该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司2014年度利润分配的预案。”

　董事会提出的以上分配预案在2014年度股东大会上未通过。

　2015年5月12日，公司控股股东广东顾地塑胶有限公司向公司提交了《关于提请增加顾地科技股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》，要求公司 2014 年度股东大会增加临时提案，临时提案的具体内容为：“以公司2014年12月31日总股本345,600,000.00股为基数，向全体股东派发现金红利120,000,000.00元，每10股派发现金红利约3.4722元（含税）；本年度不以资本公积转增股本，不送红股。”

　控股股东的临时提案经公司2014年度股东大会表决通过。

　2015年5月22日，公司召开了年度股东大会， 会上就2014年利润分配方案表决了两项议案：

　1.未通过公司董事会提出的2014年度利润分配预案，表决情况如下：

　同意50,919,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为26.0288%；反对142,248,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为72.7144%；弃权2,458,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为1.2567%。

　2.通过了控股股东广东顾地提出的利润分配方案，表决情况如下：

　同意142,439,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为72.8123%；反对36,618,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为18.7187；弃权16,567,530股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为8.4690%。

　公司独立董事对股东大会表决通过的2014年度利润分配方案发表了以下意见：

　“经审阅公司2015年第一季度报告，实地调研并与公司经营层交谈，我们了解到：公司一季度末应收账款较年初增加4810万元，从银行取得的借款较年初减少3620万元；至2015年4月底，公司应收账款较年初增加11567万元，增长23.25%；从银行取得的借款较年初减少2800万元，公司现金流并不充裕；同时，由于市场竞争加大，市政类产品销售比重增加，公司未来还面临着流动资金需求的压力。

　我们认为，本次由公司控股股东提出的利润分配方案涉及的1.2亿元分红金额超过了公司当前的承受能力，对公司未来正常生产经营可能产生不利影响，我们不同意该分配方案。”

　近几年来，国家加大污水收集治理力度、出台了一系列加快城市地下管网建设的支持政策，塑料管道行业发展前景看好，受此影响，行业内产能投资快速释放，导致行业产能出现过剩苗头，行业竞争加剧。公司销售模式为以经销商网络销售为主，工程直销为辅。受房地产行业增长乏力、市政产品增长较快的影响，公司近几年一直致力于调整产品结构，即加大市政产品的产能投入及市场推广力度；与此同时，公司也着力于销售模式的转型，即逐步加大市政工程项目直销，减少对经销商网络销售的过度依赖。受此影响，近几年，公司应收账款占营业收入比重逐年上升，流动资金需求持续增加。此外，在转型过程中，因整合调整进度稍慢，公司盈利能力一直处于行业中下游水平。

　综上，公司认为，本次由公司控股股东提出的2014年度利润分配方案的决策程序符合法定要求，但实施1.2亿元分红方案金额将对公司未来正常生产经营产生不利影响，目前可操作性存在问题。

　问题5、根据年报披露，你公司第一大客户系湖南顾地贸易有限公司，请说明该公司的成立时间、股权结构，是否与你公司存在关联关系，并请说明你公司对该客户的销售模式。

　回复：

　2014年公司第一大客户湖南顾地贸易有限公司成立于1999年11月2日，注册资本1285万元，股东情况：章雷128万元、陈青云500万元、陈文峰657万元。该公司与我公司不存在关联关系。公司对该客户的销售模式为经销商模式。

　问题6、请说明你公司报告期内新增担保事项是否按照规定履行了审批程序和信息披露义务，是否存在超出授权范围的担保事项或未授权的担保事项。

　回复：

　公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行对外担保的相关决策程序。

　公司在本报告期内的对外担保均为对合并报表范围内的子公司进行连带责任担保, 截止2014年12月31日，公司对外担保余额为22,800万元（含报告期内新增及前期发生但尚未履行完毕的）占2014年度经审计净资产的24.23%。

　具体情形如下：

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　除此之外，公司不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司董事会

　2015年6月5日